La cession de parts sociales de SARL: quelles formalités ?

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Céder ses parts sociales dans une SARL n'est pas un acte anodin, et passe par la réalisation de très nombreuses formalités. Il faut avant toute chose préciser que seules les parts correspondant à un apport en capital ayant été intégralement libéré par l'associé peuvent être cédées.

Voici, enfin, une liste exhaustive des étapes à suivre pour céder vos parts sociales :

La cession de parts sociales de SARL : quelles formalités ?

 

I] Obtention de l'agrément des autres associés et modification de la répartition des parts sociales dans la société :

 

A titre liminaire, on précisera qu'il n'y a pas de procédure d'agrément pour la cession des parts sociales à un co-associé, à un conjoint, un ascendant ou un descendant. La cession est dite libre. Pour les cessions à des tiers, en revanche:

  • Notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Il est également possible que ce soit l'acquéreur des parts qui procède à cette notification.

Cette notification peut être réalisée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception ou signifiée par un huissier (mais attention, l'exploit d'huissier appelle rémunération !).

  • Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Il est également possible que tous les associés (condition d'unanimité) consentent directement à la cession dans l'acte de cession lui même, auquel cas la réunion de l'AG n'est pas nécessaire (la notification du projet demeure, en revanche, obligatoire).
  • Si aucune AG n'est tenue dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C'est ce que l'on appelle un "agrément tacite".
  • Tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire : les associés peuvent agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.
    • Si l'AG autorise la cession, sa décision est soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
    • Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. Le cédant peut alors obliger ses coassociés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.
  • Tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (soit à l'occasion de la même AG, ce qui est la solution la plus simple, soit par la réunion d'une assemblée spéciale) pour voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales, conséquence de la cession des parts sociales. Même si la cession a eu lieu sans agrément par une AG (cession libre ou accord unanime des associés directement sur l'acte de cession), cette modification statutaire par l'AGE est obligatoire. La décision de l'AGE est prise si au moins le quart des associés sont présents ou représentés, et qu'est atteinte une majorité représentant au moins les 2/3 des associés présents ou représentés.
  • Formalités : le Procès Verbal de l'AGE ayant emporté modification des statuts, ainsi qu'un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement. Le dépôt coûte 19,27 € par correspondance, ou 18,38€ TTC au guichet.
céder parts SARL 

II] Réalisation de l'acte de cession de parts :

  • L'acte de cession de parts sociales peut être réalisé soit par acte authentique (mais cela coûte cher), soit par acte sous seing privé. Il doit être fait en autant d'exemplaires qu'il y a de parties, plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la SARL, et un autre qui sera destiné à la recette des impôts.
  • Pour assurer l'opposabilité de la cession à la société, il est nécessaire de :
    • réaliser le dépôt d'un original de l'acte de cession (non enregistré au SIE) au siège social de la SARL contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt,
    • ou de signifier la cession à la société par huissier,
    • ou de recevoir une acceptation de la cession par la société par acte authentique.
  • L'acte de cession doit être enregistré auprès du SIE du domicile du cessionnaire, ou du cédant. Il faut un paiement de droits d'enregistrement s'élevant à 3% du prix de cession, après réalisation d'un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales. Au minimum, les droits d'enregistrement sont de 25€. Ce prix est en principe supporté par le cessionnaire, mais rien n'empêche le cédant de participer.
  • Dépôt de l'acte de cession enregistré au SIE au greffe du tribunal de commerce.

La cession de parts sociales d'une SARL est strictement encadrée juridiquement, elle doit respecter un formalisme précis fixé par la loi. De ce fait, la procédure doit être suivi à lettre et les formalités respectées afin de ne pas voir la cession annulée. De plus être accompagné permet d'avoir un tiers aguerri qui pourra vous accompagner dans vos négociations, notamment quant aux prix ou aux diverses garanties à demandées, dans la rédaction de votre document, la réalisation des diverses formalités, et pourra intervenir pour d'éventuels litiges pouvant post cession. 

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Topics: cession, Cession d'actions / parts sociales, parts sociales, Modifications juridiques, Creer une SARL

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