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Transformer une SCI à capital fixe en SCI à capital variable

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Souplesse, anonymat, facilité de gestion… par rapport à une SCI à capital fixe, une SCI à capital variable présente de nombreux avantages. Vous voulez changer et passer en SCI à capital variable ? voilà comment procéder.

La SCI à capital variable

Qu’est-ce qu’une SCI ?

La Société civile immobilière – SCI- est une société créée autour de biens immobiliers, mis en commun par les associés. Les biens appartiennent à la société en tant que personne morale, et les bénéfices des biens – loyers quand location, revenus si vente… - sont distribués aux associés en quote-part. Les associés sont également engagés en cas de perte.

L’intérêt majeur de la SCI est de faciliter la gestion immobilière de biens partagés entre plusieurs personnes. Comme les autres sociétés, la SCI est gérée par un gérant, nommé par les actionnaires, et trouve ses règles de fonctionnement dans les statuts. Celui-ci peut être un tiers. Le fonctionnement est donc relativement souple, et les associés peuvent décider de l’ampleur des pouvoirs du gestionnaire. A cet avantage s’ajoute une fiscalité réduite – imposition sur le revenu plutôt que sur les bénéfices de la société – et frais de succession réduits.

Parmi les possibilités offertes par les statuts, il est possible d’opter pour un capital fixe comme pour un capital variable.

Capital variable ou capital fixe : la différence 

Le capital social est une somme, fixée par les statuts lors de la création de la société. Elle correspond aux ressources de base mise à disposition de la société par les associés. L’apport se fait soit en numéraire – somme sur un compte – soit en nature – biens matériels ou immatériels. Dans le cas des SCI, aucun capital minimum n’est obligatoire, il peut commencer à 1 €.

Ce capital peut être fixe, ou variable : S’il est statué comme fixe, il ne peut être modifié qu’en suivant la procédure de modification des statuts : convocation et tenue en assemblée générale, dossier de modification, frais de greffe… S’il est statué comme variable, il peut évoluer en fonction de la vie de la société, tout en demeurant dans les limites d’un capital minimum – plancher- et d’un capital maximum -plafond- définit par les statuts.

Transformer votre SCI et optez pour le capital variable

Les avantages de la SCI à capital variable 

Le premier avantage de la SCI à capital variable est la possibilité de modifier le capital social sans avoir à suivre la procédure de changement de statuts. Cela laisse plus de souplesse dans la gestion de la société, appréhendée sur du long terme. En revanche, si la modification du capital est inférieure ou supérieure à la fourchette posée par les statuts, ces statuts devront être modifiés.

De plus, dans une SCI à capital variable, il est possible de faire entrer un nouvel associé sans modifier les statuts : son apport n’entrainera pas de modification de capital social. Son nom ne figurera donc pas dans les statuts : la SCI à capital fixe permet aux associés entrés après la création de la société de rester anonymes.

Contrairement à une SCI à capital fixe, le départ d’un associé n’est pas conditionné par l’accord des autres associés. Il peut céder ses parts plus facilement que pour une SCI à capital fixe, qui requiert l’accord des autres associés, dans une procédure lourde. Sans accord sur la cession de part ni rachat de la part des autres associés, la situation peut être bloquée.

Comme l’arrivée d’un nouvel associé, un départ de la société n’est pas non plus soumis à une modification statutaire.

Le capital de votre SCI est fixe, et vous prévoyez l’arrivée d’un nouvel associé qui tient à rester anonyme, vous anticipez des entrées ou des sorties successives d’associés, ou encore vous connaissez des problèmes financiers : pensez à transformer votre SCI à capital fixe en SCI à capital variable.

création SCI à capital variable

La procédure de transformation de la SCI à capital fixe en capital variable

L’assemblée générale extraordinaire

Les associés doivent être réunis, après convocation, à une assemblée générale extraordinaire, avec, comme ordre du jour, la modification du capital de la société. Les conditions de vote, et de prise de décision, les proportions nécessaires pour une majorité – consentement unanime, majorité simple ou qualifiée - sont définies par les statuts.

Un procès-verbal est établi à l’issue de l’assemblée générale, faisant acte de la décision et des taux maximum et minimum devant figurer au capital de la société.

La publication dans un journal d’annonces légales

Comme pour toute modification sur les mentions obligatoires – objet, dénomination social… -, le changement de capital social doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légal du département où la société est domiciliée, dans un délai maximum d’un mois après la tenue de l’assemblée générale.

En fonction du journal et du nombre de lignes à faire figurer, le coût de la parution peut s’étendre de 50 € à 200 € environ.

Le dépôt et l’enregistrement au RCS 

Dans le même mois, il faut également faire enregistrer la modification par le greffe. Le gérant de la société doit déposer un dossier, auprès du CFE compétent, ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce du département de domiciliation de la société, avec :

  • Le procès-verbal faisant état de la décision, signé par le gérant,
  • Un exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le représentant légal de la société,
  • L’attestation de parution dans le journal d’annonces légales,
  • Le formulaire M2 cerfa, rempli et signé,
  • Une lettre de demande modificative, signée par le représentant légal – gérant- de la société.

Dans les 8 jours suivant la réception du dossier, un avis faisant état de la modification sera publié au Bodacc – le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

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    Charlotte Senhadji
    A propos de Charlotte Senhadji

    Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires et passionnée de nouvelles technologie. Charlotte a à coeur de vous apporter un maximum d'informations utiles et pratiques à destination de tous les acteurs du monde de l'entreprenariat.

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