Conditions générales de vente entre professionnels (CGV B2B) : quelles obligations ?

Dans les relations entre professionnels (BtoB), la communication des conditions générales de vente n'est pas automatique. Elle doit avoir lieu si le professionnel acheteur en fait la demande. La rédaction des CGV est donc indispensable. En effet, elles sont considérées comme étant la véritable pierre angulaire de la relation commerciale, mais en quoi consistent-elles et quel est leur rôle ? Quelles clauses doivent-elles absolument mentionner ? Quels risques prenez-vous à ne pas communiquer vos CGV ? 

Qu’est-ce que les CGV et à quoi servent-elles ?

CGV : quel est leur rôle ? 

Les CGV sont un ensemble de règles et de dispositions qui ont vocation à régir les relations contractuelles entre un vendeur professionnel et ses partenaires commerciaux ou ses clients pour ses activités de vente. Cela permet au vendeur professionnel de donner toutes les informations nécessaires sur sa politique commerciale afin de prédéfinir les règles, les obligations et les responsabilités de chaque partie. 

Il existe deux types de CGV qui ont vocation à s’adresser :

• Soit aux relations avec les partenaires commerciaux de l’entreprise/professionnels (CGV en B2B) ;
• Soit aux relations avec la clientèle de l’entreprise/consommateurs (CGV en B2C). 

CGV entre professionnels ou particuliers : quelles sont les différences ?

Les CGV entre professionnels (B2B) constituent un document contractuel à ne pas négliger. Elles vont effectivement organiser, régir et sécuriser les relations entre les deux parties. Elles possèdent une valeur contractuelle, ce qui signifie que si un litige survient entre les professionnels, il faudra se référer à leur contenu.

Toutefois, les CGV n’ont pas le même objet et ne répondent pas aux mêmes réglementations selon si elles sont destinées à des clients professionnels ou particuliers. 

C’est le Code de commerce qui détermine les règles applicables aux CGV établies dans le cadre de relations de BtoB ou B2B (“business to business”), qui fait référence aux relations entre professionnels. L’article L441-1 III du Code de commerce définit les CGV comme le “socle unique” de la négociation commerciale entre professionnels. Les articles suivants du Code de commerce précisent les conditions dans lesquelles ces CGV doivent être établies, les mentions obligatoires et les informations à faire paraître. 

Or, s’agissant des CGV relatives aux relations en BtoC, ou B2C (“business to consumer”) qui régissent l’ensemble des règles relatives à l’activité commerciale d’un professionnel envers un particulier, c’est-à-dire, entre une entreprise et sa clientèle, ce sont les dispositions du Code de la consommation qui s’appliquent. 

En effet, le droit considère que les intérêts à protéger sont distincts, qu’il s’agisse de relation en B2B ou en B2C, étant donné que le consommateur est considéré comme une partie faible qui nécessite une protection plus importante. 

Quelles sont les mentions à insérer dans les CGV entre professionnels ?

Les CGV doivent obligatoirement être communiquées aux acheteurs qui en font explicitement la demande. Dans ces conditions, les CGV doivent respecter certaines conditions, tenant notamment à des mentions devant obligatoirement figurer en vertu de l’article L.441-1 du Code de commerce. 

CGV entre professionnels : les mentions obligatoires

Les conditions générales de vente entre professionnels doivent faire figurer les mentions obligatoires suivantes : 

• Les conditions de vente ;
• Les conditions de règlement, notamment les délais de paiement, les pénalités de retard et le montant des indemnités pour frais de recouvrement ; 
• Les éventuelles réductions de prix et conditions d’escompte ; 
• Le barème des prix unitaires. 

Les conditions de vente

Elles désignent le cadre juridique relatif à la vente entre les professionnels et traitent donc du transfert de propriété, des conditions de garanties et des risques, ou encore des conditions dans lesquelles peuvent être effectués les retours de marchandise.

Les conditions de règlement du prix 

• Les délais de paiement : normalement et sauf convention contraire, le délai de paiement ne peut pas excéder 30 jours à compter de l’exécution de la prestation de services ou de la réception du produit. Il est possible de prévoir un délai dérogatoire, mais ce dernier ne devra pas être supérieur à 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, ou 45 jours après la fin de mois. Lorsque l’achat de biens porte sur des boissons alcooliques ou des produits alimentaires périssables, d’autres délais sont également prévus par la loi.
• Les pénalités de retard : si le partenaire en affaires ne respecte pas le délai convenu dans les CGV, alors il s’expose à des pénalités de retard, lesquelles ne nécessitent pas de mise en demeure préalable pour être exigibles. Si rien n’est prévu dans les CGV, le taux des pénalités est fixé au taux de refinancement de la BCE majoré de 10 points.
• L’indemnité forfaitaire de recouvrement : d’un montant de 40 €, elle est due dès le premier jour de retard de paiement.
  
  

Le barème des prix unitaires

Dans cette clause, il doit y apparaître clairement et lisiblement : le prix de vente des produits à l’unité, la date d’application et la durée de validité de ces derniers. En général, celui-ci est indiqué en HT, mais vous pouvez tout à fait préférer le montant TTC. Vous pouvez vous dispenser de ce barème si vous réalisez un devis, si le produit que vous vendez est soumis à une variation des cours sur les marchés, ou, dans le cadre de la prestation de services, s’il n’est pas possible de déterminer avec précision le coût de celle-ci. En revanche, dans cette dernière hypothèse, vous devrez renseigner votre partenaire sur votre méthode de calcul du prix.

Les réductions de prix

Si vous souhaitez introduire un rabais, une remise ou une ristourne dans le contrat vous liant à un autre professionnel, il faut que cette réduction de prix soit prévue dans les CGV. Cette clause a ainsi pour but de réguler les pratiques concurrentielles, en interdisant la discrimination entre les groupes de clients.

CGV entre professionnels : les mentions facultatives

En outre, les CGV peuvent contenir certaines mentions facultatives à la discrétion du dirigeant venant préciser les modalités particulières de la politique commerciale de l'entreprise. À titre d’exemple, on peut faire figurer :

• Des conditions de résiliation ou de résolution du contrat ;
• Des conditions particulières de livraison ou de transport ;
• Une clause de propriété intellectuelle ;
• Une clause de garantie contre les vices cachés ;
• Une clause concernant la force majeure ;
• Les données à caractère personnel ;
• Ou encore une clause d’attribution de juridiction et de droit applicable. 

Le droit de rétractation existe-t-il dans les relations entre deux professionnels ? 

En principe, le droit de rétractation est prévu pour les relations entre les professionnels et les consommateurs, ces derniers étant considérés comme une partie faible qui nécessite des garanties particulières pour la protection de ses intérêts. Toutefois, dans certaines conditions, l’acheteur professionnel sera également considéré comme une partie faible et pourra bénéficier d’un délai de rétractation. 

Pour cela, deux conditions doivent être remplies : 

• L’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité. C’est le cas notamment si vous êtes spécialisé dans la vente de vêtement et votre achat concerne l’achat d’installations techniques pour votre arrière-boutique. 
• Le nombre de salariés employés par l’acheteur doit être inférieur à 6. 

La communication des CGV : une obligation légale

Si les clients du professionnel sont des particuliers, il a l'obligation de leur communiquer ses CGV avant la conclusion de la vente. En revanche, dans les relations entre professionnels, la règle est différente. Le vendeur a seulement l'obligation de communiquer ses CGV à son client si ce dernier en fait la demande.

A priori, aucun formalisme n’est requis si ce n’est que les conditions générales de vente doivent être fixées par écrit sur un support durable. Le vendeur peut donc les communiquer à l’acheteur par la voie électronique ou par support papier en physique. 

Toutefois, le vendeur doit impérativement s’assurer que l’acheteur professionnel a eu une connaissance effective des CGV afin de créer une situation juridique certaine.

En outre, il est possible pour le vendeur d’établir des CGV particulières selon le type de clients professionnels auxquels il a affaire. Si c’est le cas, les CGV communiquées devront être systématiquement adaptées en fonction du client concerné et de la catégorie à laquelle il appartient. 

Quels risques en cas de non-respect de l'obligation de communication des cgv entre professionnels ?

La loi sanctionne pénalement le refus de communication des CGV ou l’omission d’une clause obligatoire dans les CGV entre professionnels, en les considérant comme une pratique restrictive de concurrence.

L’amende peut être prononcée jusqu'à trois ans à compter du jour où le manquement a été commis.

Il convient d’être précis dans la rédaction des CGV B2B, pour coller précisément au secteur d’activité, et éviter de laisser une place à l’interprétation. Copier-coller des CGV est également considéré comme un acte de parasitisme de l’entreprise, c’est pourquoi il n'est pas recommandé d'utiliser des modèles de CGV en ligne.

Les clauses ne doivent pas introduire un rapport déséquilibré entre les parties sous peine d’être jugées abusives, et, dans le cadre d’un contrat d’adhésion, d’entraîner la nullité pure et simple de la clause litigieuse. Enfin, les CGV entre professionnels peuvent être différenciées selon la catégorie d’acheteurs ou de demandeurs de prestations de service (par exemple, vous pouvez établir deux CGV différentes pour les grossistes ou les détaillants).

N’hésitez pas à faire appel à un professionnel afin de vous aider à rédiger vos CGV B2B même si cela peut représenter un certain coût, mais cela va vous permettre de vous prémunir contre tout risque de sanction pénale.