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    Comment évaluer un fonds de commerce et calculer son prix de cession ?

    Droit commercial
    Captain Contrat
    LE
    4min

    L'évaluation du fonds de commerce est une étape importante dans le processus de cession d’une entreprise. Elle permet de connaître la valeur globale de son activité par rapport à ses actifs, mais aussi selon son potentiel de rentabilité. Ainsi le calcul amène à un résultat qui serait très différent du bilan organisé lors d’une liquidation. Le repreneur est un investisseur qui souhaite faire prospérer l’entreprise, et qui engage de ce fait une part de risque.

    Cet article vous permet de mieux comprendre l’enjeu de l’évaluation d’un fonds de commerce en répondant à un certain nombre de questions :

    1. Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
    2. La nécessité et la difficulté d’évaluer un fonds de commerce
    3. Le rôle des experts dans l’évolution
    4. Comment procéder à une évaluation du fonds de commerce ?

    1 - Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

    Le terme fonds de commerce désigne la valeur monétaire d’une entreprise. Il s’agit d’estimer son prix pour permettre une cession à un potentiel repreneur. Ce calcul n’est ni facile ni anodin. En effet, un mauvais jugement est susceptible d’avoir de réelles répercussions tant pour le cédant que pour le repreneur. Il est courant que le dirigeant surévalue sa société en raison de la rentabilité potentielle que pourrait apporter la personne qui la reprend. C’est une erreur, car un investissement trop coûteux est un facteur qui dissuade les candidats à la reprise, et qui pourraient aussi devenir des risques financiers dans le cas où l’entreprise rapporterait moins que prévu.

    L’évaluation du fonds de commerce se fait donc sur la base des possessions de l’entreprise, de ses frais, mais aussi de facteurs moins facilement chiffrables tels que l’emplacement géographique, l’importance de la base client existante, etc. Pour un restaurant, le départ d’un chef étoilé ferait par exemple baisser la rentabilité !

    2 - La nécessité et la difficulté d’évaluer un fonds de commerce

    L’évaluation d’un fonds de commerce est indispensable dans la mesure où celui-ci peut faire l’objet de mutation, de donation, de cession ou encore de déclaration fiscale.

    La difficulté d’évaluer un fonds de commerce tient à sa nature propre, on dit qu’il constitue « une universalité distincte d’éléments tant corporels qu’incorporels ». Ainsi son évaluation ne va pas seulement consister à additionner la valeur de tous ces éléments, mais il faudra aussi prendre en compte la valeur qu’il représente, sa capacité bénéficiaire future, c’est à dire dans quelle mesure les anciens clients continueront à fréquent ce même emplacement.

    De plus, selon le secteur, le chiffre d’affaire sera plus ou moins facile à calculer. D’autres critères devront parfois être pris en compte, d’où parfois la nécessité de s’entourer de certains professionnels. En effet cette opération d’évaluation est complexe, ils devront prendre en compte un certain nombre d’éléments : nature du fonds de commerce, emplacement, durée du bail, montant du loyer, bénéfices passés, perspective de développement, fidélité de clientèle…

    3. Le rôle des experts dans l’évaluation du fonds de commerce

    L’évaluation d’un fonds de commerce peut-être mise en oeuvre par des spécialistes : experts-comptables, commissaire aux apports, ou même encore auprès des tribunaux de commerce.

    L’importance de la présence de l’expert se mesure aussi sur sa responsabilité. En effet, lors de sa mission d’évaluation, sa responsabilité pourra être engagée s’il a commis une faute. Dans la plupart des cas, c’est le cessionnaire, donc celui a qui la cession est faite, qui cherchera à démontrer la présence d’une faute dans l’évaluation du fonds de commerce, en reprochant notamment une sur-évaluation et souhaitant un fonds de commerce avec une valeur plus basse. Le cessionnaire devra établir la responsabilité délictuelle de l’expert en démontrant l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre les deux qui est très difficile à prouver, c’est pourquoi il est important de connaitre la procédure liée à une évaluation d’un fonds de commerce.

    L’estimation d’un expert pour l’évaluation d’un fonds de commerce est une donnée très importante, voire indispensable. Cependant il est important aussi de prendre du recul sur cette évaluation et de connaitre la procédure à mener pour évaluer son fonds de commerce et ainsi comparer ces deux estimations pour au mieux le céder au plus juste prix, selon son activité, le marché actuel et le monde des affaires de manière générale.

    Fonds_De_Commerce_Evaluation

    4. Comment procéder à l’évaluation de son fonds de commerce ?

    1. Choisir la méthode d’évaluation de son fonds de commerce

    Il y a plusieurs manières de calculer la valeur d’une entreprise. La première consiste en utilisant un barème communiqué par l’administration fiscale, que l’on multiplie par le chiffre d’affaires TTC de l’entreprise. C’est une méthode simple, mais pas toujours représentative. Les experts conseillent comme alternative l’utilisation de la moyenne des excédents bruts d’exploitation (EBE) pondérés avec des facteurs dits incorporels. Ce sont la valeur de la notoriété de l’entreprise, son emplacement géographique, ou encore les redevances liés à des brevets.

    2. Demander un diagnostic financier

    Comme il l'a été précédemment invoqué, réaliser un diagnostic financier par un organisme externe est une bonne pratique. Il permet un regard extérieur sans a priori. C’est une bonne stratégie autant pour le cédant que pour le repreneur. Ces évaluations sont faites par des experts-comptables, ou grâce à un accompagnement par votre CCI.

    Des organismes spécialisés privés sont également sur le marché. Ces conseils permettent non seulement de disposer d’une évaluation fiable, mais ils sont utiles dans le cadre de négociations. Vous êtes alors prêts pour répondre aux demandes de l’autre partie tout en ayant toutes les cartes en main. L’évaluation ne doit donc pas être dissuasive au risque de faire échouer les opérations.

    3. Faire le bilan des actifs incorporels

    Les actifs incorporels permettent d’estimer une valeur qui correspond à la clientèle de la société. Reprendre une entreprise avec une clientèle existante permet de partir du bon pied, le tout étant également de la garder ! Vous la connaissez grâce aux chiffres d’affaires ou aux bénéfices dégagés. Cette dernière valeur est peut-être la plus fiable compte tenu de l’influence que peut avoir la concurrence géographique, ou encore le montant évolutif des loyers. Le repreneur potentiel a les moyens de demander les permis de construire des commerces à venir dans le quartier de l’entreprise.

    Attention s'agissant du fichier client, celui-ci doit faire l'objet d'une déclaration auprès de la CNIL. Il convient alors, avant tout projet de vente, de vérifier si cette déclaration a bien été réalisée. A défaut la vente pourra être déclarée nulle et être annulée.

    4. Faire le bilan des actifs corporels ?

    L’évaluation des actifs corporels est en quelques mots un recensement des biens apportant à l’entreprise. Il faut alors connaître le montant des objets immobilisés (les machines, le matériel), mais aussi celui des actifs circulants. Ces derniers sont les stocks qui sont potentiellement en transit et dans les dépôts. Cependant, il faudra tenir compte du fait que le stock d’une entreprise est une donnée variable notamment selon la méthode de gestion des commandes, ou de la saisonnalité.

    Concernant les biens usés qui appartiennent à l’entreprise. Il est évident qu’on ne va pas calculer leur valeur selon le prix d’achat neuf. Il est d’usage d’utiliser les cotations en vigueur pour chacun des marchés concernées. L’automobile est par exemple régulé par la cote argus. Ainsi vous pourrez connaître la valeur d’une flotte d’entreprise, valeur d’autant plus importante pour les sociétés de transport de personnes ou de marchandises.

    5. L’importance du bilan financier

    Fait de manière efficace, le bilan financier d’une entreprise porte un intérêt conséquent. Il s’agit d’assurer le succès d’une revente qui ne lèserait pas le cédant.

    Aussi il ne faut pas qu’une évaluation trop haute amène le repreneur à rencontrer des difficultés financières par la suite. Mieux vaut partir à point, et procéder à cette étape sérieusement. L’investissement personnel des dirigeants ne doit pas entrer en jeu dans cette évaluation. Il est primordial qu’elle soit faite d’un point de vue totalement partial et pragmatique.

    6. Accompagner la cession de son entreprise

    La reprise d’une société ne doit pas exempter le repreneur à réaliser une étude de marché et une enquête sur le milieu dans lequel il s’installe. Ces étapes sont indispensables pour un projet entrepreneurial serein. De la même manière, le cédant a-t-il pensé à l’influence de son départ sur la valeur de l’entreprise. En effet, cela va-t-il provoquer un changement dans les effectifs RH ? Certains salariés clefs vont-ils décider de partir à leur tour alors qu’ils apportent une réelle valeur ajoutée à la société ? Les directions stratégiques influencées par le nouveau dirigeant risquent-il de faire baisser la rentabilité et donc la valeur de l’entreprise ? Une personne présente dans les équipes est-elle capable de reprendre les rênes pour maintenir le bateau à flot ? Ces éléments n’étant pas précisément chiffrables, il est d’autant plus difficile de se fixer sur un tarif qui convient à tout le monde.

    La valeur communiquée par un expert lors de l'évaluation du fonds de commerce est à considérer comme étant une base de négociation. En effet, il n’est pas obligatoire de se fier exclusivement à cette estimation. Il s’agit d’un constat qui vous permet ensuite de négocier comme il se doit la cession de l’entreprise. Le bilan financier apparaît également dans les cas des revalorisations des actions par exemple pour leur cession ou revente.

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      Maxime
      A propos de Maxime

      Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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