Comment changer de président dans une SAS/ SASU ?

Choisis pour leur souplesse, les statuts de SASU et SAS sont toutefois tenus par quelques obligations, dont celle de nommer à leur tête un président. La durée de son mandat social est déterminée de façon statutaire. Le changement de présidence à la tête d’une SAS est une démarche simple, mais encadrée. Il doit répondre à une procédure spécifique. Dans cet article, Captain Contrat vous guide dans vos démarches pour changer le président de votre SAS/SASU.

Comment fonctionne la SAS/SASU ?

La société par actions simplifiée – SAS – est une forme de société commerciale des plus souples. Son fonctionnement est presque entièrement régit par ses statuts, établis par les associés. La société par actions simplifiée unipersonnelle – SASU- est une SAS formée par un seul actionnaire.

SAS et SASU, la différence

SASU et SAS ne se distinguent que par le seul nombre d’actionnaires qui la constituent. La SAS doit être formé de plus de deux associés, sans limite maximal. La SASU ne doit être constituée que d’un seul associé, qui peut être une personne physique comme morale. Celui-ci ne sera pas obligatoirement le président, qui peut être extérieur à la société, comme dans une SAS.

Le président de SAS et de SASU

Les statuts de la SAS et de la SASU définissent le fonctionnement général de la société, et notamment tout ce qui concerne la présidence.

SAS et SASU doivent être obligatoirement dirigés par un président, qui doit être nommé dans les statuts. Les statuts doivent préciser son nom, ainsi que la durée de son mandat. Si rien n’est précisé, il sera à durée illimité. Les statuts posent également les modalités de nomination : par décision collective, par un conseil d’administration, à la majorité ou à l’unanimité des associés, par le président lui-même... Le pouvoir de nommer le président appartient à l’instance nommée par les statuts.

Le président de la SASU comme de la SAS est assimilé salarié : il est soumis au régime social de la sécurité sociale, mais en tant que mandataire social ne peut bénéficier de l’assurance chômage, sauf s’il est en plus salarié de la SAS.

Les rôles et pouvoirs du président dépendent de ce qui a été déterminé dans les statuts de la société. S’il est l’associé unique de la SASU, il détient tous les pouvoirs. Sinon, son pouvoir reste encadré par les dispositions des statuts.

Il représente et peut engager la société auprès des tiers, il reste responsable civilement, pénalement et fiscalement dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein de la société.

Comment changer de président en SAS et en SASU ?

Le changement de présidence au sein d’une SAS peut être justifiée par différentes raisons. Quelle qu’en soit la cause, la révocation du dirigeant n’est possible que sous certaines conditions. 

Pourquoi changer de président ?

Dans la mesure où ils précisent les modalités de nomination du président, les statuts prévoient à quelles conditions un président peut être relevé de ses fonctions, les durées et d’éventuelles limites d’âge. Hormis ces dispositions, plusieurs raisons peuvent amener à changer de président :

• La démission du président
• Le décès du président
• Il tombe sous le coup d’une interdiction de gérer une entreprise, dans le cadre d’une procédure collective, faute de gestion, fraude, incompétence...,
• Il est révoqué par l’organe de décision, avec ou sans juste motif
• La société est dissoute ou transformée,
• ...

Dès que le président cesse ses fonctions, il est obligatoire de nommer un nouveau président pour le remplacer.

Qui a le pouvoir de changer le président ? 

Au sein d’une SAS, le pouvoir de nommer un nouveau président appartient aux actionnaires, réunis en assemblée générale. Dans le cas d’une SASU, la décision appartient à l’associé unique.

Pour ces 2 formes juridiques, les statuts de l’entreprise peuvent confier à un autre organe la responsabilité de révoquer et de nommer le président. 

Quelles sont les formalités pour changer le président d’une SASU ?

Le changement de présidence à la tête d’une SAS répond à une procédure spécifique. Pour que votre démarche aboutisse, veillez à respecter chacune de ces étapes. 

La procédure pour changer le président 

La révocation/nomination d’un président en SAS s’effectue en 3 grandes étapes : 

• Étape n°1 : la prise de décision par l’assemblée générale des actionnaires
• Étape n°2 : Les formalités de publicité 
• Étape n°3 : Le dépôt du dossier sur le Guichet unique des formalités

Étape n°1 : la prise de décision par l’assemblée générale des actionnaires

Au sein d’une SAS, ce sont les associés qui ont le pouvoir de révoquer et de désigner le président. La procédure de révocation est précisée dans les statuts constitutifs de l’entreprise. La décision est donc le plus souvent prise lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). À l’issue de la séance, un procès-verbal sera dressé. Il comprendra : 

• L’acte du départ du président.
• L’identité du nouveau dirigeant.
• La date d’effet du changement.

Dans le cas d’une SASU, la procédure est encore plus simple, puisque la décision revient à l’unique actionnaire. Au regard des caractéristiques de cette forme juridique, la convocation d’une AGE n’est bien entendu pas nécessaire. La révocation du président doit simplement faire l’objet d’un procès-verbal, lui-même consigné dans le registre des décisions de l’associé unique.

Étape n°2 : Les formalités de publicité 

Par souci de transparence, les tiers doivent être alertés de tout changement à la tête d’une SAS ou d’une SASU. La nomination d’un nouveau président devra donc faire l’objet d’une publication dans un support habilité à publier une annonce légale (SHAL). 

L'annonce, numérique ou papier, paraitra dans un journal situé dans le département dont dépend le siège social de l’entreprise. Elle comprendra nécessairement les informations suivantes : 

• Informations relatives à la société.
• Raison sociale et forme juridique.
• Immatriculation au RCS.
• Montant du capital social.
• Informations relatives à la présidence.
• Nom, prénom et adresse du nouveau président.
• Nom, prénom et adresse de l’ancien président.
• Informations relatives à la nomination.
• Date de la prise de décision.
• Date d’effet de la décision.
• Durée du mandat.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales est payante. Pour un changement des statuts, le tarif est calculé en fonction du nombre de caractères, espaces inclus. Le prix dépend également du département de domiciliation de la SASU.

Étape n°3 : Le dépôt du dossier sur le Guichet unique 

Le dépôt du dossier pour inscription sur le guichet unique est la dernière étape lors de la désignation d’un président à la tête d’une SASU. Accessible depuis le portail INPI e-procédures, le guichet a été mise en place par la loi Pacte de 2019. Cette plateforme est votre interlocuteur unique pour vos démarches d'immatriculation, de modification et de cessation d’activités. 

Le guichet unique est un service public. Certaines formalités peuvent donc être effectuées de façon gratuite. Pour d’autres, des frais seront demandés. Ils dépendront du type d’entreprise et de la nature de l’activité. Nous vous invitons à découvrir les tarifs officiels des formalités d’entreprises.

Quelles sont les pièces à fournir pour changer de président ? 

Pour acter le changement de présidence, vous devrez transmettre un certain nombre de documents au guichet unique :

• L’attestation de parution de l’avis dans un SHAL.
• Le formulaire de “Déclaration relative aux président·e·s” renseigné et signé en ligne sur le site du Guichet unique (ancien M3).
• Un exemplaire des statuts mis à jour. Il devra être signé et daté par le représentant légal de la SASU.
• Un exemplaire du procès-verbal attestant de la désignation du nouveau président. 

Si le président est une personne physique, il s’agira d’ajouter au dossier 

• Une pièce d’identité en cours de validité. 
• Une attestation de non-condamnation et de filiation. 
• Une copie de l’autorisation délivrée par l’organisme compétent, si l’activité est réglementée.

Si le président est une personne morale, le dossier comprendra : 

• Un extrait Kbis datant de moins de 3 mois de la société actionnaire
• Si l’entreprise n’est pas inscrite au RCS, toute pièce justifiant de l’existence juridique de la société.

Si la personne morale relève d’un pays non membre de la communauté européenne, il faut joindre en plus ses statuts en vigueur, traduits en français et certifiés conformes par le représentant. Le représentant de la personne morale doit être lui-même déclaré au RCS. Les documents à fournir pour changer de président seront :

• Une copie des papiers d’identité, ou du titre de séjour,
• Une copie du récépissé de la déclaration faite au préfet pour l’exercice d’une profession commerciale, industrielle ou artisanale - selon la nationalité du représentant.
• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original
• L'attestation de filiation si celle-ci ne figure pas dans les documents déjà produits

Changement de président : combien ça coûte ?

Le changement de président n’est pas gratuit. Vous devrez vous acquitter de la publication de l’avis au journal d’annonces légal et de l’inscription modificative au RCS. Les frais dépendront notamment : 

• Du nombre de caractères de la publicité.
• De la qualité du nouveau président (personne physique ou personne morale).
• De la nature de votre activité.

Prévoyez un budget compris entre 200 € et 500 €.

Le changement de président à la tête d’une SAS est une procédure encadrée. Pour que votre démarche aboutisse, n’hésitez pas à faire appel à un professionel du droit. Notre plateforme juridique vous permettra d’enregistrer dans les règles de l’art la nomination de votre nouveau président.