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    La procédure de modification des statuts d'une SAS

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
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    4min

    La Société par Actions Simplifiée (SAS) a l'avantage d'offrir une grande souplesse de fonctionnement. Bien que les modifications en soient facilitées, il n'en demeure pas moins que celles-ci s'accompagnent de formalités.

    1. Les causes de modification des statuts d'une SAS
    2. Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS
    3. Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

    Les causes de la modification des statuts d’une société par action simplifiée (SAS)

    Plusieurs évènements au cours de la vie de la société peuvent conduire à une modification des statuts de la SAS. Principalement s’il s’agit d’un évènement qui a un impact direct sur une mention obligatoire dans ses statuts. Nous citons à titre d'exemple :

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    Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS

    La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes à savoir :

    1- L’accord des associés

    Dans les statuts, certaines modifications nécessitent la réunion des associés souvent en assemblée générale pour décider collectivement des éventuelles modifications selon les règles de majorité définies préalablement par leur soin. La décision finale de modification fait l’objet de la rédaction d’un procès-verbal qui sera publié dans un journal d’annonces légales.

    2- Publier l’avis de modification dans le journal d’annonces légales

    Certaines modifications statutaires en particulier les mentions obligatoires pour l’immatriculation de la SAS devront être publiées sous forme d’un avis de modification au journal d’annonces légales (JAL) dans le département où se situe le siège social de la société, et ce au plus tard un mois après la modification.

    L’avis de publication doit être signé par le représentant légal de la SAS ou par le notaire qui l’a rédigé et doit comporter les mentions suivantes :

    • La raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle si la SAS en dispose un),
    • La forme juridique de la SAS
    • Le montant du capital social de la SAS
    • L'adresse du siège de la SAS
    • Le lieu et numéro d'immatriculation au RCS de la SAS
    • L’indication de l'origine de la modification (décision, assemblée générale...) et sa date,
    • L’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).

    L’objectif derrière cette publication est de prévenir les tiers ainsi que les partenaires de la SAS des modifications structurelles apportées aux statuts. La publication des autres modifications (hors mentions obligatoires) dans le journal d’annonce légale n’est pas obligatoire.

    Comment modifier les statuts de sa SAS ?

    3- Le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises

    Il est également important d’effectuer un dépôt des actes modificatifs au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au Greffe du Tribunal de Commerce en fonction de deux situations :

    • La modification des statuts de la SAS nécessite une inscription modificative au RCS principalement lorsqu'il s’agit de changements liés à la forme de la société, au montant du capital social ou à sa dénomination sociale. Dans ce cas il est important de présenter l’exemplaire de l’acte modificatif avec le dossier d'inscription au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Ce dernier le fera ensuite suivre au tribunal de commerce.
    • A l’inverse, si la modification des statuts ne nécessite pas une inscription modificative au RCS, l’acte modificatif doit dans ce cas être déposé directement au greffe du tribunal de commerce compétent.

    Dans les deux cas, l'acte modificatif doit être accompagné des documents suivants :

    • Un exemplaire de la dernière version des statuts datés et certifiés conforme à l'original par le représentant légal ;
    • L'attestation de parution ou de l'avis paru dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
    • Un exemplaire certifié du procès-verbal de la décision de modification ;
    • Le formulaire M2 cerfa n°11682*03 rempli et signé (pour les modifications liées à la forme juridique, la dénomination sociale, le capital social, le transfert du siège social, etc.) ;
    • Le formulaire M3 cerfa n°11683*02 rempli et signé (pour les modifications relatives aux dirigeants et aux organes de direction, surveillance et contrôle de la SAS) ;
    • Un chèque pour le règlement des formalités (frais de greffe, etc.) ;

    La modification des statuts doit également être publiée au BODACC si l’associé unique, personne physique de la SAS est le seul à assumer la direction de la société.

    La SAS reçoit en fin de procédure le nouveau Kbis.

    Quelle différence entre modifier les statuts et modifier le pacte d'associées ?

    Le pacte d’associé (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat extra-statutaire qui vient en complément des statuts. Il est souvent utilisé par les principaux associés pour gérer leurs relations. Il permet notamment :

    • De gérer les conditions d’entrées, de vie et de sortie des associés,
    • De fixer les conditions de vente et de cession des actions,
    • D’organiser la gouvernance

    C’est un contrat confidentiel qui a l'avantage de ne pas avoir à être publié.

    En cas de modification de l’une des clauses contenues dans le pacte d’associés, les associés concernés par cet acte ne sont pas tenus de publier ou d'informer le public ou les autres associés d’une telle modification. Ce n'est évidemment pas le cas s'il s'agit de la modification d'une ou de plusieurs mentions obligatoires dans les statuts comme nous l’avons précisé plus haut.

    Procédez à la modification des statuts de votre SAS  Je lance la procédure

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      Thomas Gadroy
      A propos de Thomas Gadroy

      Mordu de rédaction web, Thomas est responsable du contenu que publie Captain Contrat sur ses supports : les guides, les articles et les actualités que les équipes de Captain mettent à disposition de leurs clients, pour les aider à faire grandir leur business et simplifier toutes leurs démarches juridiques.

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