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L’acte de nomination du dirigeant d’une EURL

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

La nomination du gérant de l'EURL est une formalité qui doit être réalisée dès l'immatriculation de la société. Le plus souvent, c'est l’associé unique qui assure la gérance de la société. S’il le souhaite, ce dernier a néanmoins la possibilité de déléguer cette mission à un tiers. Captain contrat vous guide dans la rédaction de l'acte de nomination du gérant d'une EURL. 

 

Quel est le rôle du gérant d’une EURL ?

 

Le gérant d’une EURL est investi d’un certain nombre de pouvoirs à l’égard de l’associé et des tiers :

  • Il est le représentant légal de l’entreprise. Sa responsabilité peut être engagée s’il commet des erreurs.
  • Il peut accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société :
    • Signer des contrats ;
    • Embaucher du personnel ;
    • Établir une stratégie marketing, publicitaire ou commerciale.
  • Il peut modifier les statuts de l’entreprise, sous réserve de ratification de cette décision par l’associé.

 

Les missions et les obligations du gérant sont notamment précisées par l’article L223-18 du Code de commerce :

« Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ».

 

Qui peut être nommé gérant d’une EURL ? 

 

Au sein d’une EURL, la gérance est traditionnellement prise en charge par l’associé unique. Ce dernier a néanmoins la possibilité de déléguer cette fonction à un tiers, dès lors que ce dernier respecte les critères suivants :

  • Être une personne physique ;
  • Être Français, ressortissant de l’UE ou disposer d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France ;
  • Ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ;
  • Ne pas exercer d’activité incompatible avec la fonction de gérant ;

 

Comment nommer le gérant de l’EURL ?

 

La nomination du dirigeant devra respecter un certain nombre de règles. Voici les points importants à connaître. 

 

La nomination du gérant à la création de l’EURL

 

Lors de la création d’une EURL, la désignation d’un ou de plusieurs gérants est obligatoire. Elle est la responsabilité de l’associé unique. La nomination s’effectue parfois directement dans les statuts de la société. Il est également possible de rédiger un acte séparé.

  • Nomination du dirigeant dans les statuts : ce mode de nomination suppose la reconnaissance de la fonction et la signature des statuts par la personne désignée. Généralement, le gérant apposera la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant » au document. Cette pratique présente un désavantage, puisque le nom du premier gérant figure sur les statuts de l’EURL. Tout changement ultérieur de gérance vous obligera à effectuer les démarches administratives liées à une modification statutaire. 
  • Nomination dans un acte séparé : si vous le souhaitez, vous avez aussi la possibilité de nommer le gérant de votre EURL dans un acte séparé des statuts. Cette nomination doit intervenir rapidement, avant l'insertion de l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales. Elle fera l’objet d’un procès-verbal, consigné dans le registre des décisions de l’associé unique. En optant pour ce mode de désignation, vous n’aurez pas à modifier les statuts lorsqu’un changement dans la gérance de l’entreprise interviendra. 

 

Le changement de gérant d’EURL après sa création

 

Bien que vous ayez l’obligation de nommer un gérant lors de la création de votre EURL, ce choix n’est pas définitif. Si vous le désirez, vous avez la possibilité de désigner une nouvelle personne au cours de la vie sociale de l’entreprise. Plusieurs cas de figure peuvent amener le gérant d’une EURL à quitter ses fonctions : 

  • Fin du mandat ;
  • Révocation sur décision de l’associé unique, si le motif est justifié ;
  • Démission ;
  • Mise en faillite personnelle ;
  • Condamnation à une peine entrainant une interdiction de gérer.

La désignation du nouveau gérant reviendra à l’associé unique, qui devra établir un procès-verbal. Les tiers devront ensuite être avertis du changement de gérant par l’intermédiaire d’une publication dans un journal d’annonces légales. Enfin, un dossier devra être déposé sur le site du Guichet Unique des Entreprises.

 

Les formalités de la nomination du gérant d’une EURL 

 

Lors de la création d’une EURL, il est obligatoire de nommer un gérant en amont de l’enregistrement au RCS. Le début du mandat coïncidera avec la date de l’immatriculation. La procédure à suivre est la suivante :

  • Nomination du gérant dans les statuts ou par un acte séparé ;
  • Publication de la création de l’EURL dans un journal d'annonces légales (JAL) ;
  • Envoi du dossier d’immatriculation au Guichet Unique :
    • Formulaire de constitution de l’EURL, complété et signé ;
    • Exemplaire du document désignant le gérant de l’EURL ;
    • Attestation de dépôt de capital social ;
    • Copie des statuts ;
    • Attestation de parution dans un JAL ;
    • Attestation de non-condamnation ;
    • Déclaration des bénéficiaires effectifs.

 

Les mentions à faire figurer dans l’acte de nomination

 

Pour être valide, l’acte de nomination du gérant devra comprendre ces informations clés :

  • Nom de la société ;
  • Numéro SIREN de l’EURL ;
  • Nom, prénom du gérant désigné ;
  • Adresse du gérant ;
  • Date de naissance et nationalité du gérant ;
  • Durée du mandat.

 

✅ Exemple de modèle de procès-verbal de nomination de gérant d’EURL

 

[Dénomination sociale], EURL au capital de [X] €
[Adresse du siège social]
[Numéro SIREN, registre du commerce et des sociétés de [greffe compétent]]

Décision de l’associé unique en date du [date]

Le [date et heure]

à [lieu]

Objet : nomination du gérant et fixation de sa rémunération 

M./Mme. [nom et prénom du gérant], né(e) le [date de naissance du gérant] à [lieu de naissance du gérant], de nationalité [nationalité du gérant], demeurant au [adresse complète du gérant] est nommé(e) gérant(e) de [dénomination sociale de l’EURL], pour une durée de [illimitée ou limitée].

Le gérant entrera en fonction à compter du jour de [date de la prise de fonction*]. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

En contrepartie de ses fonctions, le gérant recevra une rémunération de [préciser les modalités de rémunération].

[Nom et prénom du gérant] accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiée. Il/Elle confirme n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par le droit français.

Fait à [lieu]
Le [date]
Signature de l’associé et du gérant 

 

💡 Bon à savoir : Si votre entreprise n’a pas encore été créée, vous ne disposez pas de numéro SIREN. Dans ce cas de figure, vous pouvez renseigner la mention suivante : “entreprise en cours d’immatriculation”. La date effective de prise des fonctions du gérant sera alors la date d’immatriculation de la société.  
 
✍️ En résumé :
  • La nomination du dirigeant d’une EURL s’effectue lors de la création de l’entreprise ou au cours de sa vie sociale. Une EURL doit obligatoirement être représentée par un ou plusieurs gérants.
  • La nomination du gérant s’effectue dans les statuts de l’entreprise ou par un acte séparé.
  • Le nom du gérant est une information publique. Tout changement de gérance à la tête de l’entreprise fait donc l’objet d’une procédure spécifique.

Questions fréquentes


  • Dans la majorité des cas, c'est l'associé unique de l'EURL qui assure la gérance de la société. Cependant, il a la possibilité de nommer un tiers. Le gérant doit être une personne physique et ne doit pas faire l'objet d'une interdiction de gérer une société. 

  • À la création de l'EURL, l'associé unique peut désigner le gérant dans les statuts ou dans un acte séparé. Si le gérant est nommé dans les statuts, l'associé unique aura l'obligation de les modifier s'il souhaite changer de gérant. 

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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