1. Qu'est-ce qu'une SAS ?
La SAS correspond à l’acronyme Société par Actions Simplifiées. Cette forme de société a été adoptée comme une alternative à la Société Anonyme (SA), qui n’était utilisée que par les grandes entreprises et était jugée trop lourde pour les TPE/PME.
La SAS est donc apparue comme une société plus souple, et notamment parce qu’elle n’exigeait pas de capital social minimum, qu’elle supprimait les critères stricts concernant les associés (aujourd’hui toute personne physique ou morale peut en créer), ou encore les contraintes concernant la désignation du commissaire aux comptes qui n’est devenue obligatoire que sous certaines conditions. La SAS peut être constituée avec un capital variable, dès lors que le plancher du capital minimum est respecté.
Son atout majeur réside dans la grande liberté statutaire offerte aux associés, c’est-à-dire que ces derniers peuvent délimiter à leur guise, dans les statuts SAS, toutes les règles de gestion, de direction et de fonctionnement interne de la société. L’objectif du législateur étant d’offrir aux utilisateurs une forme d’organisation de l’entreprise, dont l’essentiel des règles de fonctionnement découle de la volonté des parties.
2. Quels sont les avantages de la SAS ?
- Les associés d’une SAS n’engagent leur responsabilité qu’à hauteur de leurs apports, c’est-à-dire qu’à hauteur des sommes d'argent et/ou des biens mis à la disposition de la société lors de sa création.
- La SAS convient aussi bien aux grandes structures qui peuvent aisément structurer et contrôler leurs filiales, qu’aux plus petites entreprises telles que les PME ou les entreprises individuelles qui peuvent adapter leurs statuts selon leurs besoins spécifiques.
- La création d’une SAS n’exige pas un montant minimal de capital social. Elle peut être constituée avec seulement 1€.
- En tant que sociétés de capitaux les SAS sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Les éventuelles pertes d’exploitation ne sont donc pas déductibles du revenu global des associés.
3. Combien faut-il d'associés pour créer une SAS ?
La création d’une SAS suppose la réunion d’au moins 2 associés. Cependant il n’y a pas de limite maximale du nombre d’associés. Quiconque, personne physique, personne morale, société à but lucratif ou non, quel que soit le montant du capital, peut être associé d’une SAS.
Ensuite, pour créer la société, les associés de la SAS, doivent faire des apports pour former le capital social. Ces apports peuvent être en numéraire (sous forme de sommes d’argent), en nature (par le biais de biens mobiliers ou immobiliers, par exemple) et en industrie (savoir-faire, compétences de l’associé). En échange de leurs apports, les associés reçoivent des actions dans le capital social de la société.
A noter que le droit des sociétés n’interdit pas de créer une société par actions simplifiée unipersonnelle. On peut donc créer une société qui soit une SAS sur le fond tout en ayant un seul associé.
4. Comment est organisée la direction dans une SAS s'il y a plusieurs associés ?
Si vous créez une SAS, vous pouvez librement fixer comment s’organisera la direction de la SAS (dirigeant unique ou organe collégial) et les règles de fonctionnement (nombre de dirigeants, rôle des associés, conditions d’accès aux différentes fonctions, conditions de réunion et de votes, etc). Les statuts arrêteront librement les modalités de direction de la société.
Cependant une condition est à respecter : un président doit être désigné, qui est chargé de représenter la société à l’égard des tiers et d’agir au nom de celle-ci. En sa qualité de représentant légal il est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l’égard des tiers. Ses pouvoirs, sa responsabilité, sa rémunération, sa nomination ou encore sa révocation sont ensuite limités par les statuts. Les statuts peuvent tout à fait prévoir que le président sera choisi parmi les actionnaires appartenant à une catégorie déterminée, ou encore que la présidence sera assurée à tour de rôle par certains associés.
Les autres associés qui n’ont pas été élus président ont également des droits. Ils participent aux décisions collectives lors des réunions d’assemblées générales. Certaines clauses ne peuvent être insérées ou modifiées dans les statuts de la SAS qu’après accord de l’unanimité des associés (exclusion d’un associé, suspension de ses droits, les agréments pour les cessions d’actions, etc). En effet, les statuts peuvent également, à côté du président, créer des organes collégiaux, avec toute liberté de fixer leur dénomination, ainsi que leurs fonctions respectives et le mode de décision.
5. J'ai déjà créé une société mais la forme SAS m'intéresse davantage, comment faire ?
Cela ne pose aucun problème. En principe, toute société peut être transformée en SAS, à condition que l’unanimité des associés donne son accord. Et si vous êtes associé unique de votre entreprise (vous pouvez créer une EURL), il s’agira de transformer la société en SASU.
A défaut d’accord de tous les associés, la transformation pourrait être considérée comme nulle, et l’associé à l’origine de cette opération se verrait condamné à des sanctions pénales.
Par exception, les associations et les sociétés dissoutes ne peuvent pas être transformées. De plus, si vous êtes dirigeant d’une SA ou d’une SCA, votre société ne pourra être transformée en SAS qu’à condition qu’elle ait deux ans d’existence.
