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Comment transformer une EURL en SCI ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Vous êtes l’associé unique d’une EURL et vous souhaitez transformer votre entreprise en SCI pour profiter des avantages de cette forme juridique ? Cette transformation est possible sous certaines conditions. Dans cet article, nous vous exposons les avantages et les conséquences de la transformation de votre EURL en SCI.

 

Pourquoi transformer une EURL en SCI ?

 

La société civile immobilière est aujourd’hui le statut juridique de référence pour gérer et administrer un bien ou un parc immobilier. Transformer votre EURL en SCI vous permettra donc de bénéficier des nombreux avantages de cette forme d’entreprise.

  • La SCI est un outil de transmission de patrimoine familial. En tant qu’associé, vous pouvez céder de votre vivant à vos descendants une partie de vos parts sociales, tout en bénéficiant des abattements prévus pour les droits de succession en ligne directe.
  • Les situations de blocage sont moins fréquentes en SCI qu’en indivision.
  • La SCI est transparente fiscalement. Par défaut, elle n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés, puisque les associés sont imposés à titre personnel sur les bénéfices réalisés par la SCI en fonction de leur quote-part.

 

Quelles sont les conditions à respecter pour transformer une EURL en SCI ?

 

Vous avez la possibilité de transformer votre EURL en SCI sans procéder à la création d’une nouvelle société et à la liquidation de l’ancienne structure. La transformation s’effectue par simple modification des statuts de l’entreprise. 

Pour que ce changement soit reconnu, vous devrez néanmoins respecter deux conditions principales :

  • Faire entrer un ou plusieurs associés au capital de l’entreprise.
  • Mettre fin à vos activités commerciales.

 

Faire entrer un ou plusieurs associés 

 

Par définition, une EURL est dirigée par un associé unique, qui peut ou non être gérant de la société. Au même titre que la SASU, l’EURL fait partie des entreprises « unipersonnelles ». Ce statut est donc idéal pour les entrepreneurs souhaitant investir seul dans un projet commercial. 

Le capital social d’une SCI est quant à lui toujours détenu par deux associés au minimum. Il n’est pas possible de créer et d’administrer seul une société civile immobilière. 

Pour transformer votre EURL et SCI, vous devrez donc vous faire entrer au capital social de votre entreprise au moins un autre associé. Pour cela, deux options sont possibles :

  • L’augmentation du capital social.
  • La cession d’actions.

 

Mettre fin aux activités commerciales de la société

 

L’objet social d’une SCI est de nature civile. Il consiste en la gestion et la location de biens immobiliers. Celui d’une EURL est de nature commerciale. Pour transformer votre EURL en SCI, vous devrez donc mettre fin aux activités commerciales de votre entreprise.

La nouvelle structure pourra néanmoins exercer une activité à caractère commercial si cette dernière est considérée comme « accessoire ». Pour cela, elle devra représenter moins de 10 % des recettes HT de la SCI. 

  EURL SCI
Nature de l’activité Toute forme d’activités Activité immobilière uniquement
Nombre d’associés Un seul Au moins 2
Responsabilité des associées Responsabilité limitée à l’apport au capital La responsabilité des associés est indéfinie et non solidaire
Régime fiscal Possibilité de choisir entre l’IS et l’IR L’option à l’IS est soumise à une procédure
Statuts Strictement encadrés Plus grande souplesse

 

Quelles sont les étapes pour transformer une EURL en SCI ?

 

La transformation d’une EURL en SCI s’effectue en 4 grandes étapes :

  • La rédaction du procès-verbal ;
  • La publication d’un avis dans un SHAL ;
  • La modification des statuts ;
  • La transmission du dossier de modification au guichet unique. 

 

Étape n°1 : La rédaction du procès-verbal

 

Au sein d’une EURL, les décisions sont toujours prises de façon unilatérale par l’associé unique. Il n’est donc pas nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés. En revanche, la décision actant le changement de forme juridique devra faire l’objet d’un procès-verbal. Ce dernier sera consigné dans le registre des décisions de l’associé unique

 

Étape n°2 : La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

 

Dans un deuxième temps, cette décision devra être exposée aux tiers par l’intermédiaire d’une publication dans un JAL. L’avis contiendra un certain nombre d’informations obligatoires : 

  • La dénomination sociale ;
  • La forme juridique avant la transformation ;
  • Le futur statut juridique ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le montant du capital social ;
  • La date de prise de décision de transformation ;
  • La date d’effet de la transformation ;
  • Le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS.

 

Étape n°3 : La modification des statuts

 

La transformation d’une EURL en SCI nécessite toujours une mise à jour des statuts. Les principaux changements concerneront :

  • Le montant du capital social et sa répartition ;
  • Le nombre d’associés ;
  • Les pouvoirs et les responsabilités des actionnaires ;
  • L’objet social de l’entreprise.

 

Étape n°4 : Le dépôt du dossier de modification sur le guichet unique

 

Pour finir, il sera nécessaire de transmettre un dossier de modification complet au guichet unique des entreprises. Il comprendra les éléments suivants :

  • Une copie certifiée conforme des statuts actualisés ;
  • Une attestation de parution dans un SHAL ;
  • Une copie du procès-verbal attestant de la transformation de l’EURL en SCI ;
  • Un exemplaire du formulaire de modification d’entreprise renseigné en ligne 

Quels sont les avantages et les inconvénients de la transformation d’une EURL en SCI ?

 

 Avantages

Inconvénients
  • Gestion simplifiée, notamment au niveau comptable.
  • Transmission du patrimoine familial facilité.
  • Pas d’impôts sur les sociétés. Une SCI est fiscalement « transparente ». 
  • Associés imposés sur les bénéfices réalisés par la SCI en fonction de leur quote-part.
  • Déficits fonciers imputables sur les autres sources de revenus de l’associé.
  • Élargissement de la responsabilité des associés. Leur patrimoine personnel n’est pas protégé.
  • Impossibilité d’exercer une activité à caractère commercial, sauf si cette dernière est considérée comme accessoire.

 

Transformation d’une EURL en SCI : combien ça coûte ? 

 

Pour transformer une EURL en SCI, plusieurs frais sont à prévoir :

  • Publication de l’avis de modification dans un JAL : le tarif est fixé en fonction de la longueur de l’annonce. Selon votre département, il varie de 0,179 € à 0,232 € HT par caractère.
  • Dépôt de la demande d’inscription modificative des statuts : environ 200 €.

 

Par ailleurs, il s’agira de prendre en compte les honoraires du professionnel du droit auquel vous aurez fait appel. La transformation d’une EURL en SCI est une procédure complexe. Les conseils d’un professionnel du droit sont souvent nécessaires. Pour réduire vos coûts tout en profitant d’une même qualité d’accompagnement, rapprochez-vous d’une plateforme juridique. 

 
✍️ En résumé :
  • La transformation d’une EURL en SCI est tout à fait possible. Ce changement passe par une simple modification des statuts. 
  • Transformer une EURL en SCI s’effectue en quatre grandes étapes : la rédaction du procès-verbal, la publication de l’avis de modification, la mise à jour des statuts et le dépôt du dossier de modification au guichet électronique des formalités des entreprises. 
  • Contrairement à l’EURL, la SCI n’est pas une société commerciale, mais une société civile.
  • La responsabilité des associés évolue lors du passage d’une EURL à une SCI. Leur patrimoine personnel est désormais engagé.

FAQ


  • La transformation d'une SARL en SCI est possible. Il n'existe pas de procédure prévue par le Code de commerce.


  • Il faut un minimum de deux associés pour créer une SCI. L'objet de la société doit être civil et immobilier.

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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