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Les bons de souscription de créateur d’entreprise (BSPCE) confèrent à leurs bénéficiaires la possibilité de souscrire des titres représentatifs du capital de leur entreprise à un prix fixe défini au jour de leur attribution. Les BSPCE offrent la possibilité de réaliser un gain en cas d’appréciation du titre.
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Vous souhaitez participer au développement de votre société en tant que salarié, ou en tant qu’employeur, permettre à vos salariés de se sentir davantage concernés par votre projet et leur apporter un complément de revenus ?
Le choix des BSPCE est à ce titre une bonne solution. C’est un mécanisme de fidélisation des salariés, mais qui répond à des exigences strictes et requiert une connaissance accrue du droit des sociétés. Voici une fiche pratique qui vous éclairera sur les notions essentielles à connaître sur les BSPCE.
Les BSPCE ou Bons de Souscriptions de Parts de Créateurs d’Entreprise sont des bons qui permettent à celui qui les détient (le bénéficiaire) de souscrire à des actions d’une société, au cours d’une période et à un prix prévu à l’avance, au jour de son attribution.
La souscription signifie que le bénéficiaire s’engage à payer une somme en contrepartie de laquelle il acquiert des bons, qui lui permettent ensuite d’acheter des actions dans la société. Cela lui permet d’accéder au capital de la société, et d’en être actionnaire.
Le but de ce mécanisme est d’acquérir des BSPCE à un certain prix et de réaliser une plus-value en les revendant à un prix supérieur à celui fixé lors de leur attribution. C’est en cela qu’il est motivant pour les bénéficiaires (et notamment les salariés), puisqu’une fois les bons acquis, ils ont tout intérêt à développer l’entreprise pour réaliser la plus-value la plus important possible lors de la vente des actions.
Peuvent être bénéficiaires de BSPCE les membres du personnel salarié de la société, ainsi que les dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés.
Dans les SA et les SAS, les dirigeants éligibles sont :
La société doit :
De plus, la société ne doit pas être cotée, ou si elle l’est, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 millions d’euros.
Concernant les conditions d’émission, ce sont les associés réunis en assemblée générale extraordinaire qui fixent les modalités d’exercice des BSPCE. Le président est libre d’ajouter les conditions d’émission qu’il souhaite, et notamment :
A noter : il est possible pour les bénéficiaires de contester tout objectif qui serait inatteignable, ou qui ne dépendrait que de la seule volonté des dirigeants, par exemple.
Les BSPCE sont généralement gratuits ou peu onéreux pour être davantage attractifs. L’acquisition des BSPCE à titre onéreux se fait en contrepartie d’une somme à payer, que l’on appelle prix de souscription, ou prix d’exercice.
Le prix de souscription des BSPCE est fixé au jour de leur attribution, c’est-à-dire au jour où le bénéficiaire reçoit ses bons de la part de la société. Le bénéficiaire sait par avance combien de bons et à quel prix il pourra les acquérir.
En revanche l’acquisition des actions, par le biais de l’émission de BSPCE (ce que l’on appelle prix d’exercice) se fait à titre onéreux, contrairement aux actions gratuites.
Pour la société, le recours aux BSPCE n’entraîne pas de cotisations patronales.
Le bénéficiaire de BSPCE ne pourra céder ses bons qu’à partir du jour où il les aura exercées, et donc aura souscrit à des actions. Lesdites actions seront alors librement cessibles selon les conditions prévues dans les statuts.
Il est fréquent d’insérer dans les statuts, des clauses qui conditionnent les cessions :
Il est fortement de conseillé de faire appel à un avocat, de préférence spécialisé en droit des sociétés afin d’être conseillé sur les démarches à suivre et averti de l’existence de certaines clauses dans le contrat.
Lorsque le bénéficiaire cède les actions souscrites acquises grâce aux BSPCE à un prix supérieur auquel il les a acquises, il réalise une plus-value. Cette plus-value est assujettie aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% et à l’impôt sur le revenu :
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