Contrat de cession de parts sociales

Une cession de parts sociales est en réalité une répartition du capital d’une société entre, d’un côté, un associé qui cède des titres (des parts sociales) et, de l’autre, un acheteur qui deviendra, à l’issue de cette transaction, associé au sein de la société.

Il s’agit d’une procédure strictement réglementée qui doit répondre à un certain nombre d’exigences formelles. Notons aussi que, contrairement aux actions, les parts sociales ne sont pas accessibles sur un marché organisé comme la bourse.

Les sociétés qui sont concernées par la cession de parts sociales sont toutes celles qui ne sont pas des sociétés par actions. Il s’agit notamment des SNC (sociétés en nom collectif), les SCS (sociétés en commandite simple) et les SARL (sociétés à responsabilité limitée).

L’obligation d’autorisation des autres associés pour celui qui souhaite céder ses parts varie en fonction des types de sociétés et de situations.

En effet, lorsqu’il s’agit de sociétés à responsabilité illimitée (les SNC et les SCS), les règles en la matière sont plus strictes : le consentement des associés est nécessaire pour toute cession de parts sociales, même si elle se fait au profit d’un coassocié ou d’un conjoint.

En ce qui concerne les SARL, l’agrément des associés n’est pas nécessaire lorsque la cession de parts sociales se fait au profit d’un coassocié, d’un conjoint ou encore d’un ascendant ou descendant. En revanche, lorsque la cession se fait au profit d’un tiers, les règles sont plus strictes et un agrément est nécessaire.

Le cédant a l’obligation d’informer ses associés, par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, de son projet de cession. Ici aussi, en fonction du type d’entreprise et des conditions internes qui sont fixées, la proportion des associés qui doivent donner leur accord peut varier.

Dans la plupart des cas, une assemblée générale doit être organisée où les associés peuvent agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.

Dans d’autres, il est possible qu’il y ait une condition d’unanimité, c'est-à-dire que tous les associés doivent consentir au projet de cession de parts sociales.

Après avoir établi le prix des parts sociales qui sont à céder (celui-ci étant en général égal à la valeur de la société divisée par le nombre total de parts), un droit d’enregistrement doit être payé afin que la cession soit validée. Ce droit est normalement payé par le cessionnaire.

Cela dit, le cédant peut également participer si tel est l’accord entre les deux. Le droit d’enregistrement en question s’élève à 3 % de la valeur de la cession réalisée, applicable après un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.

La formule est donc la suivante : 23 000 euros x nombre de parts cédées / nombre de parts total du capital de la société.

Même si lors de l’assemblée générale ou de la procédure de consentement unanime les associés refusent votre projet de cession, il est utile de savoir que si vous possédez les parts sociales depuis au moins 2 ans, ils ne peuvent pas vous empêcher de les céder.

En effet, ils seront dans l’obligation soit de les racheter, soit de les faire acheter par un tiers ou par la société qui les supprimera à travers une réduction du capital.

Plusieurs cas de figure sont possibles pour la cession des parts sociales d’un associé décédé. En fonction de l’entreprise, mais surtout des statuts qui ont été établis en interne, il est possible qu’elles soient :

• Cédées aux héritiers du défunt. Dans ce cas, ceux-ci deviennent associés de l’entreprise et perçoivent alors les dividendes dont profite chaque associé en fonction de sa part. 

• Que les parts sociales confiées aux héritiers soient rachetées par les associés de la société ou des tiers : généralement un délai butoir leur est laissé pour racheter les parts sociales. Le cas échéant et si le délai est passé, les héritiers sont agréés et deviennent associés.  

• Enfin, les statuts peuvent aussi prévoir qu’en cas de décès d’un associé, la société poursuivra son activité avec les seuls associés survivants : dans ce cas, les héritiers sont évincés de la société et n’auront pas droit aux dividendes.

La principale différence entre la cession de parts sociales et celle de la cession d’actions se trouve dans leurs modes de transmission.

Les parts sociales sont obligatoirement soumises à une procédure d’agrément et à des procédures légales strictes. Un acte juridique doit obligatoirement témoigner de chaque cession de parts sociales. Les actions, quant à elles, ne font l’objet d’aucun agrément, sauf dans les cas où des clauses particulières le stipulent, et aucun acte juridique n’est nécessaire pour officialiser leur cession.

La procédure de cession d’actions est donc simplifiée, en raison des impératifs de rapidité des affaires. Dans ce cas de figure, l’accent est mis sur les capitaux, les actionnaires pouvant même ne pas se connaître. Dans le cas des parts sociales, l’accent est mis davantage sur les personnes associées.

En effet, la cession ou l'acquisition de parts sociales fait entrer le cessionnaire au capital de la société, ce qui lui confère le droit de vote aux assemblées et le droit sur les dividendes réalisés.

Dans le mois qui suit l’acte de cession, celui-ci doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises par l'acquéreur ou par le cédant, lorsqu’il a été fait sous seing privé, ou par le notaire, lorsqu’il s’agit d’un acte notarié.

Le droit d’enregistrement doit alors être payé, en principe par l'acquéreur. De plus, les parties prenantes doivent signifier la cession par huissier à la société, ou alors déposer un original de l’acte de cession au siège social de la société. Le gérant leur remettra alors un document qui atteste de ce dépôt.

Enfin, deux exemplaires de l'acte de cession doivent également être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

• La première étape est l’estimation du prix des parts sociales que vous voulez vendre. Ce prix dépend du type d’entreprise. Pour les SARL, il est égal en principe à la valeur de la société divisée par le nombre total de parts. Vous pouvez néanmoins faire appel à un professionnel qui prendra en compte tous les facteurs et vous donnera une estimation juste.  

• Vous devez ensuite faire part de votre projet de cession à vos associés. Si ceux-ci vous donnent leur accord, vous pouvez procéder à la signature de l’acte de cession. Si vous n’avez pas leur accord et que vous possédez vos parts sociales depuis au moins 2 ans, vous pouvez les obliger à vous les racheter ou à les faire racheter par un tiers ou par la société elle-même.

• Quoi qu’il en soit, vous devez enregistrer la cession auprès du Service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois (l’acquérant devant payer, en principe, le droit d’enregistrement). 

• Vous devez aussi signaler la cession à la société. 

• Enfin, vous devez déposer deux exemplaires de l'acte de cession au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

1. Vous répondez à un questionnaire en ligne concernant la cession de parts sociales 

2. Un avocat spécialisé en droit des sociétés répond à toutes vos questions juridiques et rédige l’acte de cession de parts sociales dont vous avez besoin 

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