Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
Une cession de parts sociales est en réalité une répartition du capital d’une société entre, d’un côté, un associé qui cède des titres (des parts sociales) et, de l’autre, un acheteur qui deviendra, à l’issue de cette transaction, associé au sein de la société.
Il s’agit d’une procédure strictement réglementée qui doit répondre à un certain nombre d’exigences formelles. Notons aussi que, contrairement aux actions, les parts sociales ne sont pas accessibles sur un marché organisé comme la bourse.
Quelles sont les formes de sociétés concernées par la cession de parts sociales ?
Les sociétés qui sont concernées par la cession de parts sociales sont toutes celles qui ne sont pas des sociétés par actions. Il s’agit notamment des SNC (sociétés en nom collectif), les SCS (sociétés en commandite simple) et les SARL (sociétés à responsabilité limitée).
L’autorisation des autres associés de la société est-elle obligatoire pour l’associé qui souhaite céder ses parts ?
L’obligation d’autorisation des autres associés pour celui qui souhaite céder ses parts varie en fonction des types de sociétés et de situations.
En effet, lorsqu’il s’agit de sociétés à responsabilité illimitée (les SNC et les SCS), les règles en la matière sont plus strictes : le consentement des associés est nécessaire pour toute cession de parts sociales, même si elle se fait au profit d’un coassocié ou d’un conjoint.
En ce qui concerne les SARL, l’agrément des associés n’est pas nécessaire lorsque la cession de parts sociales se fait au profit d’un coassocié, d’un conjoint ou encore d’un ascendant ou descendant. En revanche, lorsque la cession se fait au profit d’un tiers, les règles sont plus strictes et un agrément est nécessaire.
Le cédant a l’obligation d’informer ses associés, par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, de son projet de cession. Ici aussi, en fonction du type d’entreprise et des conditions internes qui sont fixées, la proportion des associés qui doivent donner leur accord peut varier.
Comment les associés prennent-ils leur décision d’agréer ou non à la cession de parts sociales ?
Dans la plupart des cas, une assemblée générale doit être organisée où les associés peuvent agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société. Dans d’autres, il est possible qu’il y ait une condition d’unanimité, c'est-à-dire que tous les associés doivent consentir au projet de cession de parts sociales.
Quel le prix d’une cession de parts sociales pour l’associé ?
Après avoir établi le prix des parts sociales qui sont à céder (celui-ci étant en général égal à la valeur de la société divisée par le nombre total de parts), un droit d’enregistrement doit être payé afin que la cession soit validée. Ce droit est normalement payé par le cessionnaire.
Cela dit, le cédant peut également participer si tel est l’accord entre les deux. Le droit d’enregistrement en question s’élève à 3 % de la valeur de la cession réalisée, applicable après un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.
La formule est donc la suivante : 23 000 euros x nombre de parts cédées / nombre de parts total du capital de la société.
Mon associé refuse que je cède mes parts sociales, en a-t-il le droit ?
Même si lors de l’assemblée générale ou de la procédure de consentement unanime les associés refusent votre projet de cession, il est utile de savoir que si vous possédez les parts sociales depuis au moins 2 ans, ils ne peuvent pas vous empêcher de les céder.
En effet, ils seront dans l’obligation soit de les racheter, soit de les faire acheter par un tiers ou par la société qui les supprimera à travers une réduction du capital.
