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Cession de parts sociales de SARL : quelles sont les étapes ?

Philippe Wagner
Philippe Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris. Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

Les associés d’une SARL détiennent des parts sociales. Elles leur confèrent des droits, comme la possibilité de voter en assemblée générale (AG), mais aussi des devoirs. Les associés (cédants) peuvent décider de céder leurs parts sociales à un associé, un membre de la famille ou un tiers (cessionnaire). Les démarches à mener ne sont pas les mêmes en fonction du cessionnaire.  

 

 

Cession de parts sociales de SARL à un associé ou un tiers : quelle différence ?

 

Les parts sociales d'une SARL peuvent être cédées par un associé à :

  • Un autre associé. Il n'y a pas de restriction à la cession de parts sociales entre associés, sauf dispositions statutaires contraires.
  • Un membre de sa famille. Les parts sociales de SARL sont, en principe, librement cessibles entre conjoints, ascendants et descendants. 
  • Un tiers exploitant. Il s'agit d'une personne physique ou morale, non associée au jour de la cession de parts sociales de SARL. Par exemple, un ancien associé, un salarié ou un gérant non associé de l'entreprise. Le consentement de la majorité des associés représentant plus de 50 % des parts est requis.

 

Comment céder des parts sociales de SARL à un tiers ?

 

La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Il est également possible que ce soit l'acquéreur des parts qui procède à cette notification.

Cette notification peut être réalisée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) ou signifiée par un huissier.

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Il est également possible que tous les associés (condition d'unanimité) consentent directement à la cession dans l'acte de cession lui-même, auquel cas la réunion de l'AG n'est pas nécessaire (la notification du projet demeure, en revanche, obligatoire).

Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C'est ce que l'on appelle un "agrément tacite".

 

Le vote de l’agrément

 

La tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire permet aux associés d'agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.

  • Si l'AG autorise la cession, sa décision est soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
  • Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. Le cédant peut alors obliger ses co-associés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.

 

Comment céder des parts sociales de SARL à un proche ou un associé ?

 

La cession à un conjoint, héritier, ascendant ou descendant

 

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient. Dans le cas où le consentement des associés est nécessaire, il faudra se reporter à la procédure ci-dessus.

 

La cession à un associé de la SARL

 

Tout comme la cession de parts sociales à un proche, la cession entre associés est libre. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément. Elle vise à ne pas perturber l’équilibre des droits et des pouvoirs entre les associés de la SARL.

 

✏️ À noter :
Si un associé est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts ou pacsé sous le régime de l'indivision, il doit recueillir l'accord préalable de son conjoint. S'il cède ses parts sociales de SARL sans son accord, l'opération peut être annulée dans un délai de 2 ans.

 

Quelles sont les formalités à accomplir pour céder des parts sociales de SARL ?

 

Voici les démarches à mener pour la cession de parts sociales de SARL.

 

La rédaction de l'acte de cession

 

L'acte de cession de parts sociales de SARL peut être réalisé soit par acte authentique, notarié (mais cela a un coût), soit par acte sous seing privé. Il doit être fait en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (le cédant, le cessionnaire) plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la SARL, et un autre qui sera destiné à la recette des impôts.

L’acte de cession pour être valable doit contenir les indications suivantes :

  • L'identité du cédant (associé) et du cessionnaire (acquéreur) ;
  • Le nombre et la désignation des parts cédées, dans le cas où elles sont numérotées ;
  • L’identification précise de la SARL ;
  • Le prix de la cession et les modalités de paiement ;
  • La preuve de l’obtention de l’agrément des associés (s’il y a lieu).

L'information des salariés de la SARL

 

L'associé souhaitant céder ses parts sociales est tenu d'en informer les salariés dans un délai de 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. Il doit leur préciser qu'ils ont la possibilité de présenter une offre pour les acheter si les conditions suivantes sont satisfaites :

  • La SARL compte moins de 250 travailleurs ;
  • Son chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 50 millions d'€ ;
  • La cession de parts sociales représente plus de la moitié du capital de l'entreprise.

 

Il est possible d'informer les salariés par plusieurs moyens :

  • Une réunion d'information ;
  • Un affichage ;
  • Un courrier électrique ;
  • En main propre ;
  • Un acte de commissaire de justice ou d'avocat.

 

📩 Point de vigilance :
Si le cédant manque à son obligation d'informer les salariés, ces derniers ont le droit de saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, l'associé concerné risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts. Leur montant peut atteindre jusqu'à 2 % du montant de la cession.

 

La garantie de l'actif et du passif

 

La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu. Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc. Si un passif est découvert ou la valeur de l'actif s'avère inférieure à l'évaluation, le repreneur peut actionner la garantie, et être indemnisé par le cédant.

La clause de garantie d'actif-passif contient des mentions obligatoires :

  • La date de départ ;
  • La durée (entre 3 et 5 ans) ;
  • Le calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que le cédant s'engage à prendre en charge ;
  • Le montant plancher pour l'activation de la garantie ;
  • Le montant plafond de l'indemnisation ;
  • La conditions de mise en œuvre.

 

L’enregistrement de la cession

 

L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de :

  • Cession constatée par un acte : le service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente. L'acte de cession peut être déposé sur place ou par courrier, en deux exemplaires. 
  • Cession non constatée par un acte : soit sur impots.gouv.fr dans son espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux, soit en remplissant le formulaire n°2759. Une fois complété, il doit être déposé au service de l'enregistrement dont dépend le cédant ou le cessionnaire des parts sociales de SARL.

 

Il faut payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social. L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant. Au minimum, les droits d'enregistrement sont de 25 €. Ce prix est en principe supporté par le cessionnaire, mais rien n'empêche le cédant de participer. 

 

Quelle est la fiscalité de la cession de parts sociales d'une SARL ?

 

Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux. La plus-value est imposée :

  • Soit au taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (IR) de 12,8 %. Viennent s'ajouter les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Au total, la plus-value sur la cession de parts sociales de SARL est imposée à 30 %.
  • Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant. La plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

 

Si le cédant a acquis les parts sociales de SARL qu'il cède avant le 1er janvier 2018, il bénéficie d'un abattement général et d'un abattement renforcé. Le premier va jusqu'à 65 % pour les titres possédés depuis 8 ans ou plus. Le second jusqu'à 85 % si les parts sociales sont détenues depuis plus de 8 ans. Il s'applique seulement en cas de cession des titres d'une PME de moins de 10 ans, ou si le cédant est le gérant de la SARL et part à la retraite.

 

Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales dans une SARL ?

 

La cession de parts entraîne un certain nombre de conséquences non seulement sur le cédant et le cessionnaire, mais aussi sur la SARL elle-même.

 

Conséquences sur le cédant et le cessionnaire

 

L’associé qui a cédé ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. De plus, il ne devra plus répondre des dettes de la société.

L’acquéreur des parts sociales devient ainsi associé à la société. L’acquisition de la qualité d’associé entraîne un certain nombre de conséquences fiscales, mais aussi des risques attachés aux dettes et aux titres sociaux.

 

Conséquences sur la société

 

La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire. Elle impose de :

  1. Convoquer l'assemblée générale extraordinaire (AGE) une première fois, puis une seconde fois si la modification n'est pas approuvée à la première convocation. 
  2. Publier un avis dans un support d'annonces légales dans un délai d'un mois après la modification.
  3. Déclarer la modification statutaire sur le guichet unique.
  4. Au besoin, changer les bénéficiaires effectifs, ici aussi sur le guichet des formalités des entreprises.

 
✍️ En résumé :
  • La cession de parts sociales de SARL à un associé ou un membre de sa famille est libre.
  • La cession de parts à un tiers nécessite le consentement des associés. 
  • La cession requiert d'établir un acte de cession, puis de l'enregistrer dans le mois suivant la vente des titres sociaux. 

FAQ


  • La cession de parts sociales de SARL à un tiers nécessite l'agrément des associés. Il doit être recueilli en assemblée générale. Cette dernière dispose d'un délai de 3 mois pour se prononcer. En l'absence de réponse écrite, l'agrément est réputé acquis.

  • Lors d'une cession de parts sociales de SARL, le cessionnaire doit s'acquitter de droits d'enregistrement. De son côté, l'associé cédant est imposé sur l'éventuelle plus-value qu'il dégage.

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Philippe Wagner
Ecrit par Philippe Wagner
Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement.
Relu par Sofia El Allaki

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