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L'essentiel de l'article
- Les associés d’une SARL peuvent céder leurs parts à un autre associé ou à un tiers.
- En cas de cession de parts à un tiers, la procédure d'agrément permet aux associés d'autoriser ou de refuser l'arrivée du nouvel associé.
- La plus-value réalisée par le cédant est imposable. En revanche, il peut bénéficier d'un abattement s'il détenait les parts depuis plusieurs années.
Cession de parts sociales de SARL à un associé ou un tiers : quelle différence ?
Les parts sociales d'une SARL peuvent être cédées par un associé à :
- Un autre associé. Il n'y a pas de restriction à la cession de parts sociales entre associés, sauf dispositions statutaires contraires.
- Un membre de sa famille. Les parts sociales de SARL sont, en principe, librement cessibles entre conjoints, ascendants et descendants.
- Un tiers exploitant. Il s'agit d'une personne physique ou morale, non associée au jour de la cession de parts sociales de SARL. Par exemple, un ancien associé, un salarié ou un gérant non associé de l'entreprise. Le consentement de la majorité des associés représentant plus de 50 % des parts est requis.
Comment céder des parts sociales de SARL à un tiers ?
Lorsqu'un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les statuts de la SARL prévoient une procédure d'agrément. Cette procédure protège les associés et leur permet de refuser le nouvel entrant.
La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Il est également possible que ce soit l'acquéreur des parts qui procède à cette notification.
Cette notification peut être réalisée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) ou signifiée par un huissier.
Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Il est également possible que tous les associés (condition d'unanimité) consentent directement à la cession dans l'acte de cession lui-même, auquel cas la réunion de l'AG n'est pas nécessaire (la notification du projet demeure, en revanche, obligatoire).
Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C'est ce que l'on appelle un "agrément tacite".
Le vote de l’agrément
La tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire permet aux associés d'agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.
- Si l'AG autorise la cession, sa décision est soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
- Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. Le cédant peut alors obliger ses co-associés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.
Comment céder des parts sociales de SARL à un proche ou un associé ?
La cession à un conjoint, héritier, ascendant ou descendant
Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient. Dans le cas où le consentement des associés est nécessaire, il faudra se reporter à la procédure ci-dessus.
La cession à un associé de la SARL
Tout comme la cession de parts sociales à un proche, la cession entre associés est libre. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure. Elle vise à ne pas perturber l’équilibre des droits et des pouvoirs entre les associés de la SARL.
Quelles sont les formalités à accomplir pour céder des parts sociales de SARL ?
Voici les démarches à mener pour la cession de parts sociales de SARL.
La rédaction de l'acte de cession
L'acte de cession de parts sociales de SARL peut être réalisé soit par acte authentique notarié (mais cela a un coût), soit par acte sous seing privé.
L’acte de cession pour être valable doit contenir les indications suivantes :
- L'identité du cédant (associé) et du cessionnaire (acquéreur) ;
- Le nombre et la désignation des parts cédées, dans le cas où elles sont numérotées ;
- L’identification précise de la SARL ;
- Le prix de la cession et les modalités de paiement ;
-
La preuve de l’obtention de l’agrément des associés (s’il y a lieu).
L'information des salariés de la SARL
L'associé souhaitant céder ses parts sociales est tenu d'en informer les salariés dans un délai de 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. Il doit leur préciser qu'ils ont la possibilité de présenter une offre pour les acheter si les conditions suivantes sont satisfaites :
- La SARL compte moins de 250 travailleurs ;
- Son chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 50 millions d'€ ;
- La cession de parts sociales représente plus de la moitié du capital de l'entreprise.
Il est possible d'informer les salariés par plusieurs moyens :
- Une réunion d'information ;
- Un affichage ;
- Un courrier électronique ;
- En main propre ;
- Un acte de commissaire de justice ou d'avocat.
La garantie de l'actif et du passif
La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu. Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc. Si un passif est découvert ou la valeur de l'actif s'avère inférieure à l'évaluation, le repreneur peut actionner la garantie, et être indemnisé par le cédant.
La clause de garantie d'actif-passif contient des mentions obligatoires :
- La date de départ ;
- La durée (entre 3 et 5 ans) ;
- Le calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que le cédant s'engage à prendre en charge ;
- Le montant plancher pour l'activation de la garantie ;
- Le montant plafond de l'indemnisation ;
- Les conditions de mise en œuvre.
L’enregistrement de la cession
L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de l'administration fiscale. Les formalités d'enregistrement diffèrent selon si un acte de cession a été rédigé :
- Les parties ont rédigé et signé un acte de cession : enregistrement au service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente. L'acte de cession peut être déposé sur place ou par courrier, en deux exemplaires.
- Les parties n'ont pas fait d'acte de cession : sur impots.gouv.fr dans l'espace professionnel, (rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux) ou au service fiscal de l'enregistrement en remplissant le formulaire n°2759.
L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social. L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant. Au minimum, les droits d'enregistrement sont de 25 €.
Quelle est la fiscalité de la cession de parts sociales d'une SARL ?
Imposition de la plus-value
Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux. Le cédant peut choisir entre l'imposition à la flat tax et l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
- Prélèvement forfaitaire unique (flat tax) : la flat tax correspond à un taux unique de 30% composé de 12,8 % pour l'imposition sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux.
- Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant. La plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux de 17,2 %.
L'imposition au barème progressif est moins avantageuse si le cédant a un taux d'imposition marginal élevé. Cependant, il peut bénéficier d'abattements s'il détenait les parts depuis plusieurs années.
Abattements
Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018. Cet abattement permet de réduire en partie la plus-value imposable. Le montant de cet abattement dépend de la durée de détention des titres :
| Durée de détention | Abattement |
| Entre 2 et 8 ans | 50 % |
| Plus de 8 ans | 65 % |
Par ailleurs, il existe un abattement renforcé dans 2 situations :
- cession des parts d'une PME de moins de 10 ans
- cession par le gérant des parts d'une SARL pour partir à la retraite
| Durée de détention | Abattement |
| Entre 1 et 4 ans | 50 % |
| Entre 4 et 8 ans | 65 % |
| Plus de 8 ans | 85 % |
Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales dans une SARL ?
La cession de parts entraîne un certain nombre de conséquences non seulement sur le cédant et le cessionnaire, mais aussi sur la SARL elle-même.
Conséquences sur le cédant et le cessionnaire
L’associé qui a cédé toutes ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. De plus, il ne devra plus répondre des dettes de la société.
L’acquéreur des parts sociales devient associé de la société. L’acquisition de la qualité d’associé entraîne un certain nombre de conséquences fiscales si des bénéfices sont distribués, mais aussi des risques attachés aux dettes et aux titres sociaux.
Conséquences sur la société
La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire. Elle impose de :
- Convoquer l'assemblée générale extraordinaire (AGE) une première fois, puis une seconde fois si la modification n'est pas approuvée à la première convocation.
- Publier un avis dans un support d'annonces légales dans un délai d'un mois après la modification.
- Déclarer la modification statutaire sur le guichet unique.
- Au besoin, changer les bénéficiaires effectifs, ici aussi sur le guichet des formalités des entreprises.
En résumé
- La cession de parts sociales de SARL à un associé ou un membre de sa famille est libre.
- La cession de parts à un tiers nécessite le consentement des associés.
- La cession requiert d'établir un acte de cession, puis de l'enregistrer dans le mois suivant la vente des titres sociaux.
Les commentaires (1)
L'associé cédant doit-il participer obligatoirement à l'ag extraordinaire en présence du tiers?
Bonjour, merci pour votre commentaire ! La présence de l'associé cédant à l'AGE est conseillée, mais reste facultative. En revanche, le tiers n'y pren [...]
Bonjour, merci pour votre commentaire ! La présence de l'associé cédant à l'AGE est conseillée, mais reste facultative. En revanche, le tiers n'y prend généralement pas part, puisqu'il ne devient associé qu'après l'obtention de l'agrément des autres associés. Excellente journée !
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