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La cession de parts sociales de SARL: quelles sont les étapes ?

Philippe Wagner
Philippe Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris. Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

Les associés d’une SARL détiennent des parts sociales et en sont donc propriétaires. Ils sont alors en principe, libres de les céder, de les vendre, les nantir ou encore de les transmettre à leurs héritiers.

Nous allons vous présenter dans cet article les règles qui entourent la cession de parts sociales : celle-ci doit respecter un certain nombre d’étapes pour être valable. Céder ses parts sociales dans une SARL n'est pas un acte anodin, et implique la réalisation de très nombreuses formalités. 

Voici donc une liste exhaustive des étapes à suivre pour céder vos parts sociales au sein de la forme juridique SARL

 
✍️ En résumé
  • Les associés d’une SARL détiennent des parts sociales tandis que les associés de SAS détiennent des actions. 
  • La cession de parts envers un tiers nécessite une certaine procédure et surtout le consentement des associés en respect de la clause d'agrément présente systématiquement en SARL. 
  • La cession nécessite un acte de cession ainsi que son enregistrement auprès du service des impôts dans le mois suivant sa réalisation. 

 

1. Bien comprendre la cession de parts sociales en SARL

 

Il faut avant toute chose préciser, que seules les parts correspondant à un apport en capital ayant été intégralement libéré par l'associé peuvent être cédées.

Le régime de la cession varie en fonction de l’acquéreur, qui peut être :

  • un tiers,
  • un co-associé,
  • un conjoint, descendant et ascendant.

 

Il est important de distinguer envers qui la cession de parts sociales de la SARL est réalisée, mais aussi de comprendre les conséquences pouvant s'attacher à la cession de parts sociales.

 

  Les éléments à retenir : 
#1 L'importance de l'agrément 
#2 L'identité du cessionnaire (acheteur des parts) : conjoint, héritier, associés de la SARL, tiers... 
#3 Les formalités de cession : acte de cession, enregistrement, opposabilité  
#4 Anticiper les conséquences de la cession : pour le cédant, le cessionnaire, la société 

 

 

2. La cession à un tiers : l’obtention d’un agrément

 

La cession de parts envers un tiers nécessite une certaine procédure et surtout le consentement de la majorité des associés.

 

La procédure d’agrément

 

La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Il est également possible que ce soit l'acquéreur des parts qui procède à cette notification.

Cette notification peut être réalisée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) ou signifiée par un huissier.

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Il est également possible que tous les associés (condition d'unanimité) consentent directement à la cession dans l'acte de cession lui-même, auquel cas la réunion de l'AG n'est pas nécessaire (la notification du projet demeure, en revanche, obligatoire).

Si aucune AG n'est tenue dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C'est ce que l'on appelle un "agrément tacite".

 

Le vote de l’agrément

 

Il y a deux Assemblées Générales à tenir :

La tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire  : permet aux associés d'agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.

  • Si l'AG autorise la cession, sa décision est soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
  • Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. Le cédant peut alors obliger ses co-associés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.

 

La tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire : soit à l'occasion de la même AG, ce qui est la solution la plus simple, soit par la réunion d'une assemblée spéciale, pour voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales, conséquence de la cession des parts sociales. Même si la cession a eu lieu sans agrément par une AG (cession libre ou accord unanime des associés directement sur l'acte de cession), cette modification statutaire par l'AGE est obligatoire. La décision de l'AGE est prise si au moins le quart des associés sont présents ou représentés, et qu'est atteinte une majorité représentant au moins les 2/3 des associés présents ou représentés.

 

Les conséquences de l’agrément

 

Un procès-verbal de l'AGE ayant emporté modification des statuts, ainsi qu'un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement.

Le dépôt coûte 19,27 € par correspondance, ou 18,38€ TTC au guichet.

 

3. La cession de parts sociales à un proche ou à un associé

 

La cession à un conjoint, héritier, ascendant ou descendant

 

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée. On dit que la cession est libre.

Il est cependant possible que les statuts de la SARL posent une clause d’agrément. Dans ce cas, si un agrément est nécessaire, il faudra se reporter à la procédure décrite ci-dessus.

 

La cession à un associé de la SARL

 

Tout comme la cession de parts sociales à un proche :

  • la cession entre co-associés est libre,
  • les statuts peuvent émettre une clause d’agrément dans le but de ne pas perturber l’équilibre des droits et des pouvoirs des associés de la SARL.

 

4. Les formalités de la cession de parts sociales dans une SARL

 

L’acte de cession

 

L'acte de cession de parts sociales de SARL peut être réalisé soit par acte authentique, notarié (mais cela coûte cher), soit par acte sous seing privé. Il doit être fait en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (le cédant, le cessionnaire) plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la SARL, et un autre qui sera destiné à la recette des impôts.

L’acte de cession pour être valable doit contenir les indications suivantes :

  • les noms, prénoms et domiciles du cédant ainsi que la profession et nationalité du cessionnaire
  • le nombre et la désignation des parts cédées
  • l’identification précise et détaillée de la société
  • le prix de la cession et les modalité de paiement du prix
  • la preuve de l’obtention de l’agrément (s’il y a lieu)

 

L’enregistrement de la cession

 

L'acte de cession doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire, ou du cédant. Il faut un paiement de droits d'enregistrement s'élevant à 3% du prix de cession, après réalisation d'un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.

Au minimum, les droits d'enregistrement sont de 25€. Ce prix est en principe supporté par le cessionnaire, mais rien n'empêche le cédant de participer.

Ensuite, l’acte de cession enregistré au SIE doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu de ressort de la société.

 

L’opposabilité de la cession

 

L’opposabilité d’une cession de parts sociales d’une SARL doit respecter un certain nombre de conditions selon si c'est l'opposabilité de la société ou des tiers qui est en jeu.

 

L'opposabilité à la société

 

Il y a tout d’abord l'opposabilité à la société qui nécessite que l’une des formalités suivantes soit remplie :

  • dépôt de l’acte de cession au siège de la société contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt,
  • acceptation de la cession par la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique,
  • signification par huissier de justice de l’acte de cession

 

L'opposabilité aux tiers

 

Puis, s’agissant de l’opposabilité aux tiers, en plus de l’une des formalités énoncée ci-dessus, la cession doit aussi être publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et deux originaux de l’acte de cession doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce, en annexe du RCS.

Si ces formalités ne sont pas accomplies, la cession ne sera pas opposable. Ainsi du côté de la société, le cédant garde la qualité d’associé et sur l’opposabilité aux tiers, l’acquéreur ne peut pas prétendre auprès des tiers qu’il est devenu associé, ainsi le cédant reste tenu des droits et obligations en tant qu’associé.

 

5. Les conséquences de la cession de parts sociales dans une SARL

 

La cession de parts entraîne un certain nombre de conséquences non seulement sur le cédant et le cessionnaire, mais aussi sur la société en elle-même.

 

Conséquences sur le cédant et le cessionnaire

 

L’associé qui a cédé ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. De plus, il ne devra plus répondre des dettes de la société.

L’acquéreur des parts sociales devient ainsi associé à la société. L’acquisition de la qualité d’associé entraîne un certain nombre de conséquences fiscales, mais aussi des risques attachés aux dettes et aux titres sociaux.

 

Conséquences sur la société

 

La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts est alors nécessaire.

La modification des statuts d'une SARL impose la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui est seule compétente pour un tel changement. La décision de l’assemblée générale extraordinaire ainsi qu’un exemplaire des statuts modifiés doivent être transmis au greffe.

La cession de parts sociales d'une SARL est strictement encadrée juridiquement, elle doit respecter un formalisme précis et fixé par la loi. De ce fait, la procédure doit être suivie à lettre et les formalités doivent être respectées afin de ne pas voir la cession annulée.

De plus, il est conseillé d'être accompagné par un spécialiste dans le cas d’une cession de parts sociales. Il pourra vous conseiller sur les négociations à entreprendre, le prix de la cession, les diverses garanties à demander. Il pourra rédiger un acte de cession personnalisé et adapté à votre situation. Il se chargera des démarches administratives à entreprendre en vous protégeant de toute erreur. Enfin, il pourra intervenir en cas d’éventuels litiges pouvant survenir après la cession.

 

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Philippe Wagner
Ecrit par Philippe Wagner
Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement.
Relu par Sofia El Allaki

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