Obtenez une lettre d'intention en ligne

La lettre d’intention correspond à un acte unilatéral (généralement écrit) rédigé par un investisseur ou repreneur d’entreprise potentiel qui permet de formaliser la proposition faite par ce dernier dans le cadre d’une cession d’entreprise ou de levée de fonds à l’intention d’un dirigeant d’entreprise, d’associés ou actionnaires.

Dans cette lettre, l'acquéreur demande généralement l'exclusivité de la négociation durant quelques semaines. Si la lettre lui convient, les actionnaires ou dirigeant de l’entreprise en vente ou en levée de fonds lui retournent le courrier avec une signature attestant de leur acceptation portant sur le contenu de la lettre.

Concrètement, cette lettre va correspondre à la première étape de la transaction et sert à fixer un cadre aux négociations précontractuelles. 

Cette lettre n’a pas pour objectif de créer des obligations à la charge des parties concernant la conclusion d’un contrat. Elle a pour seul et unique objectif l’encadrement des négociations entre les parties, des relations précontractuelles.

C’est dans l’intérêt du vendeur que cette lettre sera rédigée : en effet, l’acquéreur peut légitimement vouloir obtenir des renseignements précis et détaillés concernant l’entreprise en question avant de conclure un contrat final. Cela implique alors une parfaite transparence de la part de l’entreprise, souvent contrainte de joindre et partager des documents et données importantes voire confidentielles.

La lettre d’intention permettra alors aux associés ou dirigeant de l’entreprise de ne pas avoir à divulguer ces informations à tout acquéreur potentiel ne justifiant pas d’un projet déterminé, concret et réalisable. Ils ne le feront qu’en cas de rédaction de cette lettre par l’acquéreur et uniquement s’il accepte les conditions proposées par l’apposition de leur signature.

Cette lettre a également un intérêt pour l’acheteur : en effet, elle témoigne par écrit de la  volonté des parties de mener au mieux les négociations pour que la lettre puisse conduire à la conclusion d’un protocole d’accord, et ce sans pour autant faire naitre un engagement quant à la conclusion du contrat final.

La lettre d’intention doit être utilisée dès lors que l’acquéreur souhaite formaliser sa proposition concernant la levée de fonds ou la cession d’entreprise afin de déboucher sur un contrat final. Autrement dit, elle sera rédigée lorsque le repreneur ou investisseur décide de matérialiser son intérêt pour l’entreprise et sa volonté de trouver un accord final.

Certains préfèrent rédiger la lettre rapidement, très tôt durant les négociations, d’autres, vont prendre le temps d’approfondir les discussions avant de la rédiger. 

La rédaction et l’utilisation de cette lettre ne sont pas obligatoires. Cependant, la lettre d’intention peut s’avérer utile voire indispensable afin de faciliter le déroulement des négociations précontractuelles, notamment en formalisant l’ensemble de ses règles.

Son contenu n'est pas réglementé mais variable, même s’il n’y a pas de format type, on y retrouve systématiquement : l’objet des négociations (définition précise de ce qui est à céder par exemple), les personnes morales ou physiques visées, le prix et les conditions de règlement, les parts ou actions ainsi que le stock, le matériel et les équipements de l’entrepris, la nature de l’obligation (moyen ou résultat) ainsi que son contenu. La période de validité de la lettre est également précisée.

On y retrouve très souvent une clause de non-concurrence, une clause d’exclusivité des négociations (cessation de toute autre négociation sur le même objet, en cas de rupture fautive des négociations, cette clause augmente le montant des dommages et intérêts à verser à la victime), clause concernant la communication d’informations sur la gestion de la société, clause de confidentialité etc.

La lettre d’intention peut être plus ou moins engageante pour le repreneur et peut prévoir une obligation de contracter, d’ou l’importance de sa rédaction. Il est donc vivement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé afin de la rédiger.

Par définition, le cautionnement désigne une convention unilatérale par laquelle une caution (personne physique ou morale) s'engage à payer la dette du débiteur principal à son créancier. Il s’agit d’un engagement accessoire du contrat formé entre le débiteur principal et son créancier.

Contrairement au cautionnement, la lettre d’intention n’est pas accessoire au contrat entre le débiteur principal et son créancier : en effet, le rédacteur de la lettre ne s'engage pas à payer la dette d'un tiers en se substituant à celui-ci. 

La lettre d'intention présente de nombreux avantages, tant du côté de l’acquéreur que du vendeur. Elle permet tout d’abord de mener à bien la phase de négociation afin de déboucher rapidement sur la conclusion d’un protocole d'accord, sans qu’aucune des parties ne soit obligée de conclure le contrat final. 

De plus, elle permet de fixer un cadre financier et juridique pour les négociations et d’instaurer un réel climat de confiance entre les parties, notamment en apportant un véritable cadre auquel les parties pourront aisément se référer durant toute la longue période des négociations, d’autant plus qu’il s’agit souvent du seul écrit (exprimant la volonté du repreneur) sur lequel se référer durant cette période. 

Par ailleurs, on y retrouve souvent des clauses protégeant les deux parties comme la clause d'exclusivité dans les négociations et de confidentialité (permet au vendeur de délivrer des informations confidentielles en ayant confiance en la personne du repreneur et permet à l’acquéreur de prendre des décisions en toute transparence de l’état réel de l'entreprise). 

En principe, la lettre d'intention n'engage pas les parties sur la conclusion du contrat final. Toutefois, et selon sa rédaction, la lettre d’intention peut être suivi d’effets juridiques. La nécessité de la rédiger spécifiquement est donc essentielle.

Une fois la lettre d’intention conclue par l’investisseur ou repreneur d’entreprise, et si cette dernière est approuvée par l’entreprise, le dirigeant ou les principaux actionnaires vont la signer. Attention toutefois, si elle n’a pas été approuvée dans le délai prévu, elle devient caduque.

Dans l’hypothèse où la lettre est signée, les parties vont ensuite pouvoir aborder dans le détail la négociation du protocole d'accord. Entre la conclusion de la lettre et la rédaction du protocole d'accord, le repreneur va se familiariser à l’activité et l’environnement de l’entreprise, étudié d’une manière approfondie sa situation et notamment sa santé financière, et ce, dans un but d’analyse de la viabilité de son projet à long terme.

Néanmoins, si la lettre contient déjà tous les éléments essentiels du contrat final, le contrat peut être considéré par le juge comme étant valablement formé, dans ce cas, il pourra la requalifier en contrat-cadre, notamment s’ils ne restent que des éléments accessoires à déterminer.

Il faut noter qu’environ 80% des lettres d’intention signées conduisent à la conclusion d’un protocole d’accord.

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