Startup : comment faire une levée de fonds ?

La levée de fonds est un levier très intéressant pour financer les activités d'une startup. Cette opération consiste à récolter de l'argent auprès de plusieurs investisseurs en échange d'une partie du capital de la société.

Il est possible de réaliser une levée de fonds dès la création de la société pour financer son développement ou plus tard, lorsque la startup souhaite changer d'échelle.

Qu'est-ce qu'une levée de fonds ? 

Une levée de fonds est un mode de financement qui consiste à réunir plusieurs investisseurs (institutions, fonds d'investissement, sociétés) pour récolter l'argent nécessaire au fonctionnement d'une société. En échange de ces investissements, les investisseurs obtiennent des parts de l'entreprise et le droit de participer aux décisions stratégiques. 

En plus des investisseurs traditionnels, il est possible de faire appel à des business angels. Un business angel est une personne physique qui investit en son nom propre dans des entreprises. Il s’agit souvent de personnes ayant une très bonne connaissance du business et de la vie entrepreneuriale. En plus de leurs investissements, les business angels peuvent mettre à disposition de la startup leur influence et leur carnet d'adresses. 

Réaliser une levée de fonds : quelles sont les étapes ? 

Étape 1 : préparation de la levée de fonds 

Avant toute chose, les dirigeants de la société doivent préparer la levée de fonds. À ce stade, il est important de se poser les questions suivantes : pourquoi la société a-t-elle besoin de lever des fonds ? Quel est le montant nécessaire pour atteindre cet objectif ? Quels pourraient être les retours sur investissement pour les investisseurs ? 

Pour préparer au mieux cette levée de fonds, il est souvent nécessaire de rédiger un business plan et de construire un "picth deck". Le pitch deck désigne tous les documents et les présentations qui permettront de convaincre les investisseurs de s'intéresser à votre projet. 

Étape 2 : identifier les investisseurs potentiels

La seconde étape consiste à identifier les investisseurs qui pourraient être intéressés par le projet. Il peut s'agir de fonds d'investissement, d'institutions comme la BPI ou de business angels. Il est également possible de se rapprocher d'entreprises qui pourraient trouver des synergies avec le produit développé par la startup. 

Il faut ensuite prendre contact avec ces investisseurs, notamment en faisant marcher le carnet d'adresses des associés ou des différentes structures qui peuvent accompagner la startup (incubateurs, accélérateurs, etc.). 

Étape 3 : négociation 

Une fois que les investisseurs potentiels ont été identifiés, les dirigeants de la startup doivent négocier les conditions de la levée de fonds. 3 éléments principaux doivent être négociés : 

• le montant apporté par chaque investisseur ; 
• l'étendue de la prise de participation accordée aux investisseurs en contrepartie ; 
• le pouvoir accordé aux investisseurs pour contrôler la société et prendre des décisions stratégiques.

À l'issue de cette phase de négociation, les investisseurs fournissent aux dirigeants de la startup un "term sheet" qui récapitule les engagements de toutes les parties.

Étape 4 : finalisation de l'accord

Lorsque les parties sont d'accord sur les conditions générales de la levée de fonds, l'accord peut être finalisé. Cette étape consiste notamment à régler les derniers détails et à rédiger les différents documents juridiques. 

Quel est le meilleur moment pour réaliser une levée de fonds ? 

L’une des premières questions qu’il convient de se poser est celle de déterminer le moment le plus stratégique pour procéder à la levée de fonds. Je vous conseille par ailleurs de ne pas attendre le moment où il devient nécessaire de réaliser la levée pour vous intéresser à vos potentiels investisseurs : plus tôt vous commencez à prospecter, plus vous gagnerez du temps dans le processus.

La levée est une opération qui doit être préparée avec soin. Il existe plusieurs stades dans l’avancement de votre projet où il pourra être opportun de procéder à une levée de fonds, chaque levée coïncidant souvent avec un moment précis de l’état d’évolution de votre startup.

Demandez-vous si vous êtes en phase d’amorçage de votre projet ? Est-ce votre première levée de fonds ? Ou bien en avez-vous déjà réalisé ? Si oui, les futurs investisseurs devront souscrire à des « tickets » plus important en fonction du niveau de développement de votre société :

• Série A : l’objectif est de permettre à la startup d’améliorer son produit. Le montant de la levée de fonds peut varier entre 1 à 5 millions d’euros.
• Série B : ici l’objectif est de renforcer la commercialisation du produit, ce qui peut faire grimper le montant de la levée à plusieurs dizaines de millions d’euros.
• Série C : lorsque vous disposez déjà d’une position très avantageuse sur le marché et que vous voulez sécuriser vos positions, par exemple en procédant au rachat d’un concurrent. Les montants peuvent aller jusqu’à plus de 250 millions d’euros

Comment encadrer juridiquement une levée de fonds ?

L’entrée d’un investisseur est une opération qui ne se fait pas à la légère puisqu’en moyenne un fonds restera entre 3 et 7 ans au sein de votre startup. Il est donc indispensable d’encadrer par écrit votre relation avec les investisseurs afin de prévoir la manière dont les parties vont devoir se comporter sur le long terme.

Pour cela, vous allez devoir recourir à deux documents différents, mais complémentaires :

• Une LOI (letter of intent ou lettre d’intention) : ce document d’environ 3 pages va décrire la société, le fonds d’investissement ainsi que les raisons liées à la mise en œuvre d’un tel investissement et les intérêts en jeu. Il va parfois y être inséré des conditions suspensives, c'est-à-dire des conditions qui vont subordonner la mise en œuvre de l’investissement à la réalisation d’un évènement précis.
• Le term sheet : il s’agit de l’annexe de la LOI. Ce document va développer en quelques pages (entre 5 et 10) les points fondamentaux qui seront inscrits dans le pacte d’associés ainsi que les conditions dans lesquelles les futures relations entre le nouvel actionnaire et les associés déjà présents vont s’organiser. Pour connaître l’ensemble des règles, il faudra donc se référer directement au pacte d’associés. 

Attention, ne signez jamais les LOI et Term Sheet proposés par des investisseurs en l’état ! Je vous conseille de procéder à une relecture et à une négociation avec l’assistance d’un avocat. Vous pouvez également rédiger ces documents avec l’aide d’un avocat et les soumettre à vos potentiels investisseurs. 

Après la rédaction de ces documents, un audit de la société sera réalisé. L’audit est en effet une étape importante pour le fonds qui va ainsi s’assurer, avant toute offre, de la santé financière de cette dernière.

Faut-il rédiger un pacte d’actionnaires lors d'une levée de fonds ?

Il sera indispensable de rédiger un pacte d’actionnaires afin d’encadrer l’entrée des investisseurs au sein du capital de la société. Le pacte est un outil indispensable puisqu’il va permettre d’encadrer et d’organiser la nouvelle gouvernance à la suite de l’entrée des investisseurs.

Les investisseurs qui participent à une levée de fonds demandent un certain nombre de garanties aux associés fondateurs. Attendez-vous notamment à devoir : 

• limiter votre pouvoir de direction ; 
• accepter la création d’un board ;
• accepter que des clauses particulières soient insérées dans le pacte d’actionnaires.

Vous allez devoir négocier ce pacte : n’oubliez pas qu’il s’agit d’un document très important puisqu’il jouera sur l’avenir et sur la manière dont vous allez pouvoir exercer votre pouvoir suite à la modification du capital. La nouvelle gouvernance de votre société y sera développée ainsi que les modalités de fonctionnement de la société comme le nouveau processus décisionnel.

Pourquoi se faire accompagner par un avocat spécialisé lors d'une levée de fonds ? 

Vous l’avez donc compris, il est indispensable de se faire accompagner par un avocat dans le cadre d’une levée de fonds. Un avocat spécialisé sera le professionnel le plus à même de vous conseiller aussi bien lors de la recherche de vos investisseurs, que de leur démarchage ou encore lors du processus de négociation. En outre, un avocat pourra vous aider lors de la rédaction de documents indispensables comme le pacte d’actionnaires, la LOI ou le term sheet : ne négligez pas la quantité de travail demandée ainsi que la technicité de ces documents.

Pour cela, je vous conseille de prendre un avocat spécialisé avec de l’expérience dans le domaine qui a l’habitude de traiter ce genre de documentation et qui a déjà été amené à négocier avec des fonds.