Les levées de fonds en crypto (ICO, IEO, IDO, INO, STO, etc.) : les étapes

Pour rappel, selon l’Autorité des marchés financiers (AMF), une crypto-monnaie, ou crypto-actif, est un actif numérique virtuel reposant sur la technologie de la blockchain "chaîne de bloc” à travers un registre décentralisé et un protocole informatique crypté.

La blockchain répertorie toutes les actions qui ont eu lieu sur le réseau depuis l’origine. Elle est décentralisée, c’est-à-dire qu’il n’y a pas d’autorité centrale qui la contrôle. Pourtant, elle est hautement sécurisée, car chaque transaction est vérifiée par une multitude d’acteurs du réseau avant d’être inscrite définitivement dans la blockchain.

Ainsi, la crypto-monnaie, reposant sur la technologie de la blockchain, permet à sa communauté d’utilisateurs de réaliser des transactions sans recourir à la monnaie légale. 

Les crypto-monnaies séduisent de plus en plus de personnes, et sont souvent utilisées comme alternative à la monnaie, pour réaliser des transactions par exemple, mais également pour investir. En effet, certaines entreprises acceptent le paiement par crypto-monnaie, et d’autres vont jusqu’à lever des fonds en crypto-monnaies. 

Vous êtes entrepreneur et vous vous interrogez sur l’opportunité de réaliser une levée de fonds en crypto-monnaies ? Vous ne savez pas quelle levée de fonds privilégier : ICO, STO, IEO … ?

Me Amélie Robine décrypte le sujet pour vous, et vous présente tout ce qu’il faut savoir sur les différentes levées de fonds en crypto-monnaies. 

Il existe plusieurs types de levées de fonds en crypto-monnaies. 

Pour comprendre les enjeux de ces levées de fonds en crypto-monnaie et les différencier pour choisir celle qui est la plus adaptée à votre projet, il convient de décrypter pour chacune : 

• La définition de ce type de levée de fonds en crypto-monnaie, et à qui elle s’adresse
• La procédure à suivre pour mettre en place la levée de fonds en crypto-monnaies
• La réglementation à laquelle il convient de se conformer
• Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

1. L’Initial Coin Offering (ICO)

Définition de cette levée de fonds en crypto-monnaies

Comme expliqué dans l’article dédié à l’ICO, l’Initial Coin Offering (ICO) ou en français offre au public de jetons constitue l’alternative à l’IPO pour les start-up. En effet, l’Initial Public Offering, ou introduction en bourse est réservée aux très grandes entreprises qui entrent en bourse et offrent ainsi au public la possibilité d'acheter ses titres financiers.

L’ICO, contrairement à l'IPO, ne nécessite pas d’entrée en bourse, et s’adresse à toute personne possédant des crypto-monnaies (Bitcoin et Etherum en particulier). Cette levée de fonds est donc particulièrement adaptée aux entreprises dont la taille et la maturité ne leur permet pas d’entrer en bourse mais qui ont de forts besoins en financement pour supporter une croissance rapide, autrement dit, les start-up.

L’ICO consiste pour la start-up à émettre des jetons, qu’on appelle tokens, sur une plateforme dédiée, que tout investisseur peut acquérir en contrepartie de crypto-monnaies. 

Deux types de jetons peuvent être émis par la société : 

• Les security tokens : ces jetons peuvent s’apparenter à la création de titres financiers comme dans une levée de fonds classique. Ce sont en effet des jetons d’investissement permettant de placer de l’argent (en l’occurrence de la crypto-monnaie) sur un actif en vue de voir sa valeur augmenter ; 
• Les utility tokens : ce sont des droits d’usage futurs du produit ou service développé par la société. Ce ne sont donc pas des actifs. L’augmentation de la valeur de ces jetons dépend du développement du produit ou service vendu. 

La procédure à suivre pour mettre en place l’ICO

Pour réaliser une ICO, une procédure particulière doit être suivie. En voici les grandes étapes : 

1. Les fondateurs de l’entreprise ayant un besoin de financement (ou leur avocat) rédigent un document appelé white paper, qui vise à porter à la connaissance du public leur projet ainsi que la vente des crypto-monnaies associées ;
2. Les fondateurs ou leur avocat mettent en place un smart contract qui reprend les informations contenues dans le white paper sous forme informatique, et qui sera exécuté via la technologie blockchain au cours de la levée de fonds
3. Les fondateurs développent un site web pour l’ICO et rédigent un guide pour les investisseurs
4. Les investisseurs reçoivent leurs jetons grâce au contrat intelligent basé sur la technologie blockchain, qui permet d’émettre des jetons sans l’intervention d’un tiers. 

La réglementation à laquelle il convient de se conformer pour mettre en place une ICO

La loi PACTE du 22 mai 2019 a instauré, dans son article 26, un cadre légal pour les ICO. Depuis sa promulgation, tous les émetteurs de jetons peuvent solliciter un visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Cette procédure optionnelle vise à renforcer la crédibilité de ce type d’opération auprès des investisseurs. Ce visa est délivré après vérification par l’AMF que l’offre envisagée présente les garanties exigées d’une offre destinée au public (CMF, L. 552-5).

Les émetteurs de jeton agréés peuvent bénéficier de certains avantages, comme un accès facilité aux services de comptes de dépôt et de paiement auprès des établissements de crédit. 

Attention, cependant : ils pourront être sanctionnés si l’AMF constate que l’offre de jetons n’est pas conforme à celle initialement décrite dans le white paper. 

Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

L’ICO présente de nombreux avantages : 

• Il s’agit d’une opération rapide car dénuée d’intermédiaires
• L’ICO permet d’atteindre un public internationale, puisque toute frontière géographique est abolie
• Le marché des crypto-monnaies étant très volatile, les investisseurs de l’ICO peuvent espérer réaliser des gains très importants en l’espace de quelques mois
• Les utility tokens offre la possibilité d’accéder au produit ou service lié à ces jetons

Néanmoins, l’ICO présente également des inconvénients et risques importants pour la start-up émettrice : 

• Les ICO reposent sur le mécanisme de la crypto-monnaie, qui est complexe et qu’il convient de maîtriser. Toute start-up ne peut donc pas prétendre à ce type de levée ; 
• La volatilité du marché des crypto-monnaies rend la prévision du gain très difficile à évaluer pour l’investisseur. La start-up peut donc avoir du mal à attirer les investisseurs prudents avec ce type de levée ; 
• Il existe beaucoup d’arnaques en matière de crypto-monnaies et d’ICO, la société doit donc redoubler d’efforts et de garanties pour gagner la confiance des investisseurs. 

2. La Security Token Offering (STO)

Définition de cette levée de fonds en crypto-monnaies

La Security Token Offering (STO), comme son nom l’indique, consiste en une levée de fonds en crypto-monnaies par l’émission de security tokens uniquement. Toute émission d’utiliy tokens dans une STO est exclue, contrairement aux ICO. 

Une STO repose donc sur l’émission de jetons représentant des valeurs mobilières, au même titre que des titres financiers dans une levée de fonds classique. Il existe trois type de security tokens pouvant être émis lors d’une STO :

• Les equity tokens : ces tokens sont assimilables à des actions classiques ; 
• Les debt tokens : ces tokens sont assimilables à des obligations classiques, c’est-à-dire des titres financiers représentant une créance ; 
• Les asset backed : ce sont des valeurs mobilières adossées à des actifs.

Comme pour les titres financiers classiques, les security tokens, selon leur nature, procurent à leur détenteur des droits politiques et/ou financiers (droit de vote, dividendes etc.)

La réglementation et la procédure à suivre auxquelles il convient de se conformer pour mettre en place une STO 

L’autorité des marchés financiers a expressément exclu le champ d’application de la loi PACTE de 2019 aux STO, alors qu’elle s’applique aux ICO. 

L’AMF assimile les opérations STO aux introductions en bourse et les soumet dès lors au règlement Prospectus qui est le régime de droit commun des offres publiques de titres financiers. 

Les STO sont donc soumises aux exigences du règlement Prospectus pour leur mise en place, à savoir : 

• Les sociétés qui envisagent de réaliser une levée de fonds d’un montant inférieur à 8 millions d’euros devront établir un document d’information synthétique (DIS), qui décrit l’activité de la société, le projet, les droits attachés aux tokens etc. 
• Les sociétés qui envisagent de réaliser une levée de fonds  d’un montant supérieur à 8 millions d’euros devront établir une document intitulé “prospectus”. Ce document dont le détail est donné par l’AMF a vocation à donner une information claire et précise aux investisseurs sur la start-up qui lève les fonds. 

Compte tenu du caractère contraignant de cette réglementation, qui constitue l’une des principales différences entre l’ICO et la STO, la STO est davantage adaptée aux start-ups d’une certaine taille, et disposant des ressources pour produire la documentation nécessaire pour se conformer à la réglementation. 

Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

L’avantage principal de la STO réside dans la sécurité qui est offerte aux investisseurs, contrairement à l’ICO. En effet, l’émission de tokens qui s’apparentent à des titres financiers classiques, ainsi que la réglementation contraignante permet de rassurer les investisseurs. 

Néanmoins, la STO est plus difficile à mettre en place que l’ICO et implique l’entrée d’investisseurs au capital comme pour une levée de fonds classique, ce qui signifie que les relations doivent être encadrées par un pacte d’associés par exemple.

3. L’Initial Exchange Offering (IEO)

Définition de cette levée de fonds en crypto-monnaies

L’Initial Exchange Offering (IEO) est très similaire à l’ICO, à la différence principale que les tokens sont échangés sur une plateforme d’échange centralisée (CEX) et non sur la plateforme de l’émetteur. 

La plateforme d’échange centralisée s’occupe de mettre en avant le projet, en contrepartie du paiement des frais de la plateforme, et prélève un pourcentage sur la vente de chaque token en guise de commission. 

La réglementation et la procédure à suivre auxquelles il convient de se conformer pour mettre en place une IEO 

En ce qui concerne l’émetteur, il n’y a pas de réglementation particulière pour l’IEO. Ainsi, il est recommandé de suivre l’exemple de l’ICO et de rédiger un white paper, pour ensuite se rapprocher d’une plateforme d’échange qui s’occupera de gérer les transactions. 

Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

Les avantages principaux de l’IEO proviennent de ses différences avec l’ICO. En effet : 

• La gestion de la vente des tokens par une plateforme permet de garantir une meilleure visibilité du projet ; 
• Les plateformes d’échange imposent des procédures KYC (Know Your Customer) consistant à récolter les informations d’identification des clients : cela diminue fortement le risque d’arnaque et accroît la confiance des investisseurs qui sont plus enclins à investir dans ce type de levées. 

Le principal inconvénient pour la start-up est financier : l’utilisation d’une plateforme d’échange engendre des coûts importants, au moment de l’inscription et du paiement des frais mais également à chaque transaction sur laquelle la plateforme prend une commission. 

4. L’Initial Dex Offering (IDO)

Définition de cette levée de fonds en crypto-monnaies

L’Initial Dex Offering (IDO) est également une levée de fonds en crypto-monnaies dont la spécificité repose sur l’utilisation d’une plateforme d'échange décentralisée (DEX), contrairement à l’IEO qui repose sur une plateforme d’échange centralisée, ou l’ICO qui repose sur une plateforme interne au projet. 

La différence entre DEX et CEX provient du caractère décentralisé des DEX. Cela signifie qu’il n’existe pas de tiers de confiance dans les transactions réalisées. 

Au sein de la plateforme d’échange décentralisée, il existe des launchpad, qui sont elles-mêmes des plateformes de lancement pour un nouveau projet blockchain. 

Le launchpad agit donc comme une sorte d’incubateur. Les investisseurs achètent un jeton du launchpad, qui propose ensuite les nouveaux projets à ses membres. Les membres du launchpad peuvent ensuite décider ou non d’investir dans les projets proposés. Chaque launchpad est doté de ses propres règles, et peut par exemple limiter la participation aux IDO proposées à certains membres seulement. 

La réglementation et la procédure à suivre auxquelles il convient de se conformer pour mettre en place une IDO 

Comme pour l’IEO, il n’y a pas de réglementation particulière pour l’IDO. Ainsi, il est recommandé de suivre l’exemple de l’ICO et de rédiger un white paper, pour ensuite se rapprocher d’une plateforme d’échange décentralisée.  

Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

L’IDO présente l’avantage de donner de la visibilité au projet de l’émetteur, comme l’IEO, grâce à la mise en avant sur une plateforme. 

Par ailleurs, contrairement à l’IEO, il n’y a pas de frais importants ni de commission que doit supporter l’émetteur. 

Néanmoins, l’absence de tiers de confiance rend l’investissement plus risqué et peut provoquer un sentiment de défiance chez les investisseurs les plus prudents. 

5. L’Initial NFT Offering (INO)

Définition de cette levée de fonds en crypto-monnaies

L’Initial NFT Offering (INO) est une levée de fonds en crypto-monnaies qui consiste à émettre des NTFs en contrepartie de crypto-monnaies. 

Comme pour l’IDO, l’INO repose sur le principe des plateformes d’échange décentralisées (DEX). 

L’INO se distingue de toutes les autres levées de fonds en crypto-monnaies car ce ne sont pas des tokens fongibles qui sont émis, mais des tokens, ou jetons, non-fongibles, ce qui signifie qu’ils sont uniques. 

Les avantages, inconvénients et risques pour les dirigeants d’entreprise de mettre en place ce type de levée de fonds en crypto-monnaies

Contrairement aux levées de fonds exposées ci-avant, l’avantage de l’INO repose sur sa simplicité de mise en place par l’émetteur.

Par ailleurs, l’INO présente les mêmes avantages que l’IDO en termes de coûts moindres. L’INO est également apprécié en raison de l’utilisation de NFTs dont le caractère unique participe à leur prise de valeur rapide. 

Néanmoins, tout comme l’IDO, l’absence de tiers de confiance rend l’INO plus propice aux arnaques et peut effrayer les investisseurs.

Chaque levée de fonds en crypto-monnaies présente des avantages et inconvénients qu’il convient d’étudier pour faire le bon choix. Les crypto-monnaies sont des mécanismes complexes, novateurs et peu encadrées juridiquement. Les enjeux des levées de fonds en crypto-monnaies doivent donc être appréhendés avec l’aide d’un professionnel en la matière. Un avocat spécialisé en levée de fonds en crypto-monnaies saura vous aider à déterminer le type de levée adapté à votre projet, analyser les risques juridiques afférents à la levée choisie, rédiger la documentation nécessaire à ce type d’opération et vous accompagner tout au long de l’opération.