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Comment fonctionne le crédit vendeur (pour un fonds de commerce) ?

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Me Baptiste Robelin
Écrit par Me Baptiste Robelin
Me Baptiste Robelin, avocat inscrit au barreau de Paris et spécialisé dans les domaines du droit des sociétés, du droit immobilier, des baux commerciaux, des cessions de fonds de commerce ou encore du droit des contrats. Il accompagne également de nombreuses PME et startups dans le domaine des nouvelles technologies.
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Vous souhaitez acheter un fonds de commerce et vous vous interrogez sur les différents modes de financement qui existent et les alternatives à l’emprunt bancaire ? Qu’en est-il du crédit vendeur ? Quels sont ses avantages et comment le mettre en œuvre ?

Me Baptiste Robelin, avocat spécialisé en droit commercial, décrypte pour vous l’alternative du crédit vendeur. 

 
✍️ En résumé
  • Le crédit vendeur est une alternative à l’emprunt bancaire qui permet à l’acquéreur d’un fonds de commerce d’emprunter le montant du fonds de commerce auprès du vendeur lui-même.
  • L’acquéreur paie une partie du prix de la cession au moment de la signature du contrat, et l’autre de manière échelonnée dans des conditions définies par les parties au contrat. 
  • Le crédit vendeur a des avantages pour l’acquéreur, cela lui permet d’éviter le circuit des établissements bancaires et de pouvoir acheter de suite. 
  • Pour le vendeur, le crédit vendeur a l’avantage de lui permettre de trouver plus facilement un acquéreur et d’obtenir une rémunération supplémentaire liée au taux d’intérêts de l’emprunt. 
  • Un certain formalisme est requis pour permettre une plus grande sécurité juridique pour les parties, le crédit vendeur doit être signé par acte authentique et comporter certaines clauses essentielles. 
  • Les parties sont libres de mettre en place des garanties mais cela est vivement conseillé ! 
  • Rapprochez-vous d’un avocat spécialisé en droit commercial pour vous assurer de la fiabilité de votre crédit vendeur, établir un contrat sur mesure avec les garanties les mieux appropriées à votre situation.

 

1. Qu’est-ce que le crédit vendeur ? 


Le crédit vendeur est une alternative à l’emprunt bancaire. Il permet à l’acquéreur d’un fonds de commerce d’emprunter le prix de la cession de fonds de commerce auprès du vendeur lui-même. Ainsi, au lieu d’emprunter une somme d’argent importante à la banque, ce qui peut parfois être difficile eu égard aux garanties demandées, l’acquéreur emprunte au vendeur. Il en résulte que le vendeur percevra une partie du prix de la cession au jour de la signature de l’acte, et le reste du prix de manière échelonnée. 

Cette opération est très intéressante pour l’acquéreur car elle pourra permettre d’éviter de passer par un emprunt bancaire. Toutefois, dans de nombreux cas le crédit vendeur sera utilisé comme un complément au crédit bancaire. Dans ces conditions, l’acquéreur empruntera une partie du prix de la cession auprès d’un établissement bancaire et remboursera le montant restant par le biais d'un crédit vendeur. 

 

2. Quels sont les avantages et les inconvénients du crédit vendeur ?


Pour l’acquéreur, le fait de passer par un crédit vendeur comporte de nombreux avantages. D’abord, cela lui évite d’avoir à emprunter la totalité ou une partie du prix de la vente du fonds de commerce auprès d’une banque et donc, de devoir démontrer des capacités de financement, des garanties, voire un apport financier. De plus, cette opération lui permet d’acheter immédiatement s’il le souhaite, sans avoir besoin d’économiser un certain temps pour être en mesure d'emprunter. 

Pour le vendeur, même si le crédit vendeur a l’inconvénient de ne pas lui permettre d’obtenir l’intégralité du prix de la vente au jour de la signature de l’acte, cela peut toutefois rendre son offre plus attractive et faciliter sa capacité à trouver un acquéreur. De plus, cela permet au vendeur de se rémunérer sur les taux d’intérêts appliqués au prêt. 


3. Comment mettre en place le crédit vendeur au sein du contrat ? Quelles garanties insérer ? 


Pour mettre en place un crédit vendeur, un certain formalisme doit être respecté. A ce titre, il est nécessaire de rédiger un acte authentique devant un notaire. Il s’agit en d’autres termes d’un contrat qui est vérifié et contresigné par un notaire. Cela permet d’encadrer au mieux l’opération et de vérifier la bonne compréhension et le consentement des parties. 

Cet acte doit comporter des clauses essentielles comprenant certaines données et notamment : la durée du crédit vendeur, le montant du prêt, le taux d’intérêt, et le cas échéant la caution. 

Les parties ne sont pas obligées de prévoir une caution au sein du contrat, mais il est en tous les cas vivement recommandé de prévoir des garanties financières au profit du vendeur. Il existe plusieurs possibilités telles que le cautionnement par le dirigeant acquéreur du fonds, le nantissement sur le fonds de commerce ou encore le privilège du vendeur. Cette dernière garantie permet au vendeur de se faire payer en priorité par rapport aux autres créanciers en cas de difficultés financières rencontrées par l’acquéreur. 


4. Qu’en est-il de l’impôt sur la plus-value en cas de crédit vendeur ? 


Le législateur a identifié l’un des méfaits du crédit vendeur qui consistait à faire payer au vendeur au moment de la signature de cession de fonds de commerce l’impôt sur la plus-value réalisée. Toutefois, le vendeur n’ayant pas perçu l’intégralité du prix de la vente, cette obligation aurait été rendue irréalisable pour le vendeur.

Ainsi, il existe désormais un mécanisme permettant d’étaler l’impôt sur la plus-value afin de ne pas avoir à le payer en intégralité au moment de la vente. Il est conseillé de se renseigner sur ce dispositif avant la formalisation de la vente afin de mettre en œuvre les meilleures conditions pour le paiement de l’impôt.

 

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