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Contrat de vente : ce qu'il faut savoir

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Lorsqu’une entreprise souhaite acheter ou vendre un bien à un professionnel, elle conclut un contrat de vente de biens professionnels. Le contrat de vente n’est pas forcément un contrat écrit (ou des CGV) dans lequel apparaît des clauses fixant des droits et obligations aux parties. En effet, la loi dispose qu’un contrat de vente est formé dès qu’il y a accord sur la chose et sur le prix. Dès lors que cette qualification est retenue, la loi propose plusieurs garanties par défaut à l’acheteur et au vendeur, quand bien même ces derniers n’ont rien stipulé par écrit.

 
✍️ En résumé :
  • Pour être valable, le contrat de vente entre particuliers ou entre professionnels doit contenir certaines mentions obligatoires.
  • Les parties peuvent néanmoins se mettre d’accord pour la résolution du contrat de vente (l’annulation). Dans ce cas, le vendeur doit restituer le prix à l’acheteur, et l’acheteur restituer le bien au vendeur.
  • Il est possible pour l’acheteur de résilier le contrat en exerçant son droit de rétractation.

 

 

Qu’est-ce qu’un contrat de vente de biens ?

 

La définition légale du contrat de vente

L’alinéa 1er de l’article 1582 du code civil définit le contrat de vente comme «une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose et l'autre à la payer." En d’autres termes, l’acheteur s’oblige à payer le prix du bien, réciproquement, le vendeur s’oblige à délivrer le bien. Il s’agit d’un transfert de propriété payant.

 

✏️ À noter :
La délivrance du bien à la charge du vendeur professionnel n’implique pas une obligation de livraison. En principe, c’est à l’acheteur de récupérer le bien auprès du vendeur, mais le contrat de vente peut prévoir une obligation de livraison à la charge du vendeur.

 

De plus, dans tous les contrats de vente, le vendeur est soumis à l’obligation d’information : l’acheteur doit pouvoir connaître tous les termes du contrat avant que la vente soit effectuée. Il est également dans l’obligation de le garantir contre les vices cachés et de délivrer un bien conforme à ce qui a été conclu. Il est enfin tenu de la sécurité de l’objet vendu, et est responsable en cas de dommage. Il ne peut pas se dégager de sa responsabilité du fait de la défectuosité du produit avec une clause limitative de responsabilité.

 

La différence entre contrat de vente et contrat de prestation de service

Le contrat de vente de biens (par opposition aux contrats de prestation de service) ne concerne pas l'exécution d’une prestation de service, mais la vente d’une chose :

  • bien immobilier et mobilier ;
  • matériel ou immatériel (bien qu’on utilise plutôt le terme de “cession”).

Comment est formé le contrat de vente de biens entre professionnels ?

 

L’accord sur la chose et sur le prix : le transfert de propriété immédiate

Le contrat de vente de biens est conclu dès qu’il y a accord sur la chose et sur le prix. Ainsi, la vente peut être conclue avant même qu’un contrat de vente écrit n'ait été signé, si les professionnels ont manifestement témoigné leur accord par oral. Le problème peut néanmoins résider dans la preuve du contrat de vente et du consentement en cas de litige.

L’accord entraîne le transfert immédiat de la propriété à l’acheteur (même s’il n’a pas encore la possession du bien). Toutefois, les parties peuvent prévoir dans le contrat de vente une clause de réserve de propriété : la propriété de la chose est alors réputée acquise à l’acquéreur dès le complet paiement du prix.

Cet accord doit être libre et éclairé. Il doit être effectué par des personnes en capacité de contracter (les dirigeants de l’entreprise ou les salariés bénéficiant d’une délégation de pouvoir).

De plus, le bien vendu doit être :

  • licite ;
  • déterminé ou déterminable (ce qui signifie que mêmes des choses futures, qui n'existent pas encore, peuvent être vendues).

Quant au prix, le droit des contrats impose qu’il soit déterminé ou déterminable (Ex : prix variable en fonction de la qualité du bien produit sur mesure).

 

Le consentement et la capacité des parties au contrat de vente

L’accord sur la chose et sur le prix suffit à former le contrat mais encore faut-il que le consentement de l’acheteur et du vendeur soit éclairé. Ces professionnels doivent aussi avoir la capacité de contracter. A défaut, l'acquéreur ou le vendeur peuvent demander la nullité du contrat. La nullité implique la restitution du bien (soit le transfert de propriété inverse) au vendeur et la restitution du prix à l’acquéreur.

Le consentement valable de l’acheteur et du vendeur

Le consentement des deux parties au contrat : les deux parties doivent être d’accord avec les conditions posées par le contrat. Le consentement doit être libre et éclairé, obtenu sans erreur – mauvaise compréhension des termes du contrat, sans tromperie, sans contrainte (violence physique).

La capacité de contracter

En principe, aucune des parties ne doit être déclarée « incapable » par la loi – mineur, majeur sous tutelle…

Entre professionnel, et notamment lorsque deux sociétés contractent entre elles, il est primordial de vérifier que la personne donnant son accord est en capacité en contracter.

En principe, seul le dirigeant de la société dispose des pouvoirs pour contracter au nom de la société. Dans certains cas, d’autres personnes peuvent bénéficier d’une délégation de pouvoir (ex : un directeur adjoint, un responsable...).

 

Le contrat de vente entre professionnels doit-il faire l’objet d’un écrit ?

 

D’une manière générale, l’accord de vente peut être tacite, ou encore passé à l’oral : le contrat de vente ne doit pas être forcément écrit, il n’y a aucune obligation légale.

Certaines catégories de biens – immobiliers, assurance.... – doivent toutefois faire l’objet d’un contrat de vente écrit, scellé par un acte authentique, c’est-à-dire reçu et rédigé par un notaire. C’est le cas par exemple des ventes immobilières.

En cas de litige, le contrat a valeur de preuve : pour les transactions d’une certaine importance, et notamment entre professionnels, il est conseillé de poser son accord par un contrat de vente afin de mieux sécuriser la transaction.

Bien qu’en matière commerciale, le mode de preuve est libre. Il est beaucoup plus aisé de prouver la vente avec un contrat de vente écrit mentionnant le prix à payer, le(s) bien(s) vendu(s) et l’accord du représentant légal (au moyen de sa signature).

De plus, si les parties veulent ajouter des clauses spécifiques non prévues par la loi (réserve de propriété, livraison à la charge de du vendeur, paiement du prix en plusieurs fois…), le contrat de vente écrit permet de prouver que les signataires ont accepté les conditions générales de la vente.

 

Comment rédiger un contrat de vente de biens ?

 

Dans une logique de preuve, il est préférable d’établir le contrat de vente de biens à l’écrit. Le recours à l’écrit est rattaché au respect d’un certain formalisme. En effet, certaines mentions obligatoires doivent figurer dans le contrat sous peine de nullité.

Ainsi, il est nécessaire que le modèle de contrat de vente stipule :

  • L’identité des parties ;
  • La précision de l’objet du contrat ;
  • La durée ;
  • La date de la conclusion du contrat ;
  • La signature des parties.

Le recours à l’écrit permet également d’inscrire certaines clauses dans le contrat pour mieux se protéger.

Ces clauses peuvent être :

  • Une clause de réserve de propriété dans laquelle le vendeur s’assure de la propriété du bien lorsque l’acheteur ne paye pas le prix ;
  • La clause pénale dans laquelle une partie au contrat doit payer une certaine somme d’argent lorsqu’elle est défaillante. 

Quelles sont les différences entre contrat de vente écrit et CGV ?

 

Le contrat de vente écrit et les conditions générales de ventes visent à remplir le même rôle : ajouter des droits et obligations (clauses) aux parties non prévus par la loi tout en sécurisant juridiquement la transaction.

Parmi les clauses pouvant être ajoutées dans le contrat de vente ou les CGV, il est possible de citer :

  • la clause de réserve de propriété ;
  • une clause limitative de responsabilité (permettant de dégager la responsabilité du vendeur sur la marchandise vendue) ;
  • une obligation de livraison à la charge du vendeur ;
  • des garanties supplémentaires sur les marchandises vendues...

Contrairement au contrat de vente, les CGV n’ont pas besoin d’être signées. Elles doivent juste être portées à la connaissance de l’acheteur professionnel.

Les CGV, dès lors qu’elles sont portées à la connaissance de l’acheteur professionnel (BtoB), sont réputées acceptées. En cas de litige, il convient alors seulement de prouver que l’acheteur en a pris connaissance.

En revanche, lorsque l'acheteur est un consommateur (BtoC), les CGV sont obligatoires. 

 

Contrat de vente entre professionnels : l’acheteur peut-il se rétracter ?

 

En principe, lorsque les parties sont d’accord sur la chose et sur le prix, le contrat est conclu sans possibilité de faire marche arrière : l’acquéreur et le vendeur professionnel sont engagés. S’ils n'exécutent pas leurs obligations respectives (délivrance du bien et paiement du prix), ils engagent leur responsabilité contractuelle.

Ils peuvent néanmoins se mettre d’accord pour la résolution du contrat de vente (l’annulation). Dans ce cas, le vendeur doit restituer le prix à l’acheteur, et l’acheteur restituer le bien au vendeur.

Toutefois pour soutenir les petites entreprises, la loi Hamon de 2014 a élargi le droit de rétractation entre professionnels.

Ainsi, les entreprises ont le droit de se rétracter si dans un délai de 14 jours à compter de la réception des biens :

  • le contrat de vente ne rentre pas dans le champ de l’activité principale ;
  • le contrat de vente a été conclu en dehors de l’établissement ;
  • l’entreprise n’emploie pas plus de 5 salariés.

Si le vendeur n’a pas informé l’acheteur de son droit de rétractation, le délai est étendu à 12 mois.

 

Quel est le délai de paiement pour un contrat de vente entre professionnels ? 

 

Le délai de paiement par défaut est de 30 jours à partir de la réception des marchandises. Toutefois, le contrat de vente entre professionnels peut prévoir un délai plus court ou plus long, sans dépasser les 45 jours après la fin du mois ou les 60 jours après réception de la facture.

 

Les spécificités du contrat de vente entre professionnel et consommateur

 

Le contrat de vente de professionnels à consommateurs n’est pas tenu aux mêmes obligations que la vente entre professionnels. En effet, le Code de la consommation renforce la protection du consommateur en imposant des règles supplémentaires aux vendeurs professionnels (formalisme du contrat de vente, droit de rétractation…).

En droit, comme le distingue le Code de la consommation, le professionnel est définit comme toute « personne physique ou morale qui agit dans le cadre de son activité professionnelle ». Le consommateur est une « personne physique qui agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre des activités professionnelles ».

Une vente entre professionnels est réalisée entre deux entreprises ou sociétés sur un produit utilisé dans son activité professionnelle. 

 

Comment mettre fin à un contrat de vente ?

 

Le principe en matière de vente est qu’elle est parfaite lorsque le vendeur et l’acheteur se mettent d’accord sur la chose et sur le prix. Ainsi, une fois que cette étape est passée, ils engagent leurs responsabilités contractuelles en cas de non-respect des obligations. Ainsi, la partie défaillante devra payer des dommages et intérêts.

Toutefois, la résolution du contrat de vente reste toujours possible. En effet, il existe un droit de rétractation entre professionnels et entre professionnels consommateurs. L’application de ce droit de rétractation reste tout de même très encadrée.

Comment annuler un contrat entre professionnels ?

 

Lorsque le contrat est conclu entre professionnels, l’exercice du droit de rétractation doit se faire dans un délai de 14 jours à partir de la réception.

Des conditions doivent être respectées :

  • Le contrat doit avoir été conclu en dehors de l’établissement ;
  • Le contrat de vente n’est pas l’activité principale de l’entreprise ;
  • L’effectif de l’entreprise ne dépasse pas les 5 salariés.

 

Comment résilier un contrat de vente avec un consommateur ?

 

Les modalités de résiliation sont différentes lorsqu’il s’agit d’un achat en ligne ou d’un achat en magasin.

Lorsque l’achat a été réalisé en ligne, le consommateur pourra exercer son droit de rétractation dans un délai de 14 jours à partir du lendemain de la livraison.

Lorsque l’achat a été réalisé en magasin, le droit de rétractation n’est pas possible. Mais, le vendeur peut prévoir des remboursements ou un échange.

 

Quel est le tribunal compétent pour un litige relatif à un contrat de vente ?

 

Les litiges en application d’un contrat de vente entre professionnels commerçants relèvent du tribunal de commerce, contrairement à la vente aux non-professionnels, qui relève du tribunal d’instance pour les sommes inférieures à 10 000 €.

Lorsque le litige oppose un professionnel commerçant et un non professionnel, ce dernier peut, au choix, saisir le tribunal de commerce ou le tribunal de grande instance (si la demande est supérieure à 10 000 euros sinon ce sera le le tribunal d’instance ou de proximité).

 

Vous souhaitez rédiger un contrat de vente de biens ? Captain Contrat vous accompagne pour avancer en toute sérénité.

 

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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