Comment clôturer une SARL ?

Résultats insatisfaisants, perte d’intérêt pour l’entreprise… de nombreux facteurs peuvent vous amener à clôturer votre SARL (société à responsabilité limitée). La cessation définitive de l’activité répond à un formalisme qu’il convient de respecter à la lettre pour ne pas que le dossier soit refusé par le tribunal de commerce. Cette fiche vous expose les étapes à respecter afin de mettre fin à une SARL, de clôturer une SARL.

Clôturer une SARL ou la mettre en sommeil, quelles différences ?

Comme son nom l’indique, la mise en sommeil consiste à cesser temporairement l’activité d’une SARL pour pouvoir la reprendre lorsqu’une situation économique plus favorable le permet. Elle doit faire l’objet d’une déclaration auprès du greffe de tribunal de commerce. La mise en sommeil ne doit pas se substituer à une procédure collective et est limitée à une durée de deux ans maximum.

La clôture d’une SARL en revanche, a pour but de mettre un terme définitif à son existence, ce qui implique de suivre un formalisme rigoureux, en plusieurs étapes. Elle peut être judiciaire ou volontaire.

Les causes de clôture d’une SARL

Il existe 8 causes de clôture de SARL, qui peuvent être judiciaires, de plein droit ou volontaires.

La clôture de la SARL peut être judiciaire dans certains cas et en tant que gérant, vous n’avez aucun contrôle sur le formalisme associé :

• Lorsqu’il existe un juste motif : si l’un des associés estime qu’un désaccord majeur entre les associés paralyse le bon fonctionnement de la SARL, il a la possibilité de demander en justice la dissolution de celle-ci.
• Lorsque la SARL fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire, à la suite d’une cessation des paiements.

En dehors de ces hypothèses, la clôture peut également être de plein droit, ce qui signifie que vous n’avez aucun formalisme à respecter :

• À l’arrivée du terme : lorsque les fondateurs ont rédigé les statuts de la SARL, ils ont choisi une durée de vie pour celle-ci, le plus souvent 99 ans. Lorsqu’elle arrive au terme, et qu’aucune assemblée générale n’a décidé de sa prolongation, elle sera dissoute de plein droit. Il convient donc, pour éviter cette cause de clôture, de consulter les associés et de prendre une décision au moins un an avant la date normale de fin d’existence.
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social : en pratique, cette cause est très rarement observée car elle renverrait à un objet précis, alors que les statuts restent généralement assez vagues sur ce point. Néanmoins, si l’objet social est réalisé ou éteint, là encore la clôture de la SARL sera de plein droit.
• La réunion des parts sociales en une seule main : lorsqu’un associé se voit attribuer toutes les parts de la SARL (suite à une cession de parts sociales, à une donation, au retrait d’un ou plusieurs associés suite à un rachat ou à une réduction de capital) celle-ci devient automatiquement une EURL.
• L’annulation du contrat de société : dans ce cas et conformément aux statuts, la SARL est purement et simplement dissoute puis liquidée.
• Les causes statutaires : au moment de la création de la SARL, certaines clauses ont pu prévoir la clôture automatique de celle-ci lors de la survenance de certains évènements (changement de nationalité de l’entreprise, baisse continue du résultat depuis plusieurs mois, etc…).

Enfin, la clôture qui vous intéresse en tant que gérant, c'est celle qui intervient par anticipation. Elle fait l’objet d’une décision des associés et la décision est irrémédiable. Il vous faudra suivre scrupuleusement chaque étape et vous avez tout intérêt à vous faire accompagner pour ne rien oublier.

Les étapes de clôture d’une SARL

La dissolution

Avant tout, il convient d’organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) dont l’objet sera de se prononcer sur la clôture anticipée de la SARL.

Des quorums de majorité sont fixés par la loi :

• Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des ¾ des parts sociales
• Si elle a été créée après cette date, les choses se compliquent un peu puisque l’AGE doit réunir au moins le quart des associés (présents ou représentés sur première convocation). Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée ne peut pas délibérer valablement. On passe à un quorum de 1/5ème des associés sur deuxième convocation. La décision de clôture doit enfin être prise à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés.

Il faut ensuite nommer un ou plusieurs liquidateurs dans cette AGE ou demander au juge de le faire si aucun accord n’est trouvé entre les associés.

Enfin, vous devrez procéder à la publicité de la clôture. Attention, là encore, un certain nombre de mentions doivent être insérées dans l’annonce légale et si vous en oubliez une, la procédure de dissolution ne sera pas considérée comme complète. N’hésitez pas à demander l’aide d’un professionnel pour être sûr de ne pas vous tromper.

La liquidation

Le liquidateur entre en scène pour procéder à la réalisation de l’actif (de vendre tout ce qu’il est possible de vendre pour récupérer le plus d’argent possible) et du passif (il détermine le montant des dettes à régler et l’ordre dans lequel les créanciers vont être payés). Ils seront répartis entre les associés en fonction des parts sociales qu’ils détiennent dans la SARL, après que les créanciers aient été désintéressés.

Ensuite, vous devrez organiser une autre assemblée générale pour constater la fin de la liquidation, au plus tard dans les 3 ans suivant la décision de dissolution. Le liquidateur établira des comptes et les associés devront se prononcer sur la validité de ceux-ci avant de prononcer la clôture de la liquidation. Enfin, la procédure de clôture de la SARL s’achèvera sur une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales.

À l’issue de cette procédure, un boni de liquidation ou un mali de liquidation va apparaître, qu’il faudra répartir entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Côté tarifs, il faut prévoir des coûts liés à la fermeture de votre SARL, soit de 200 € pour la dissolution et 15 € pour la liquidation (à adresser au greffe du tribunal de commerce), en-dehors des coûts liés aux annonces légales et éventuellement de rédaction des procès-verbaux de décisions.

Sollicitez l’assistance de professionnels pour mener à bien l’opération de clôture, vous serez ainsi assuré que rien ne manque et que votre dossier ne sera pas rejeté par le tribunal de commerce !