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Fermer une SAS : quelle est la procédure à suivre ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

L'activité de votre société par actions simplifiée (SAS) est en forte baisse ? Vous avez accumulé trop de dettes ? Dans ces circonstances, vous pouvez être amené à fermer votre SAS. Pour cesser définitivement l'activité, vous devez procéder à la dissolution de votre entreprise, puis à sa liquidation. Quelles sont les différentes raisons de dissoudre une SAS ? Comment procéder à sa dissolution-liquidation ? Quel coût prévoir pour fermer une SAS ? Captain Contrat fait le point.

 

 

Pourquoi fermer une SAS ?

 

Fermer une SAS consiste à cesser toute activité. Il n'y a pas besoin d'attendre le terme fixé dans les statuts. À tout moment, les actionnaires ont la possibilité de dissoudre la société.

La fermeture d'une SAS peut être :

  • Volontaire, si la société par actions simplifiée n'est pas en état de cessation des paiements. La liquidation amiable consiste à liquider les actifs de la SAS dans le but de rembourser la totalité des créanciers. Cette procédure peut être envisagée pour fermer une SAS sans activité. Avant d'en arriver là, vous pouvez tenter de mettre en place une procédure de conciliation. Son but ? Négocier des solutions amiables pour régler les dettes de la société : délais de paiement, annulations de créances, etc.
  • Judiciaire. C'est l'unique solution pour fermer une SAS avec des dettes, en situation de dépôt de bilan. Cette procédure collective vise à désintéresser tous les créanciers. Il existe d'autres types de procédures comme le redressement ou encore la sauvegarde judiciaire.

 

✏️ À noter : si le président de la SAS a commis une faute ayant mené à la cessation des paiements, sa responsabilité peut être recherchée. 

 

La décision de fermer une SAS peut être motivée par diverses raisons :

  • Une accumulation de dettes que les associés ne sont pas en mesure de rembourser ;
  • Un manque d'activité ;
  • Le départ à la retraite du président de la SAS ;
  • L'inexécution par un actionnaire de ses obligations ou des différends entre actionnaires, paralysant le fonctionnement de la société. Dans ce cas, on parle de dissolution pour "justes motifs" ;
  • La difficulté à trouver un repreneur ;
  • L'arrivée du terme prévue de la société. Il s'agit alors d'une dissolution automatique ou "de plein droit". La durée de vie maximale d'une SAS est établie à 99 ans. Cependant, les statuts peuvent en prévoir une plus courte. S'ils désirent prolonger la durée de vie de l'entreprise, les associés doivent se réunir en assemblée générale (AG) ;
  • La réalisation (l'activité pour laquelle la société a été créée est définitivement achevée) ou l'extinction (l'activité devient impossible) de l'objet social ;
  • Des capitaux propres inférieurs à 50 % du capital social ;
  • Le décès d'un actionnaire ;
  • La cessation des fonctions de l'un des dirigeants de la société ;
  • La radiation d'office de la SAS, prononcée à titre de sanction si la société a commis une infraction : trafic de stupéfiants, abus de confiance, abus de faiblesse, escroquerie, etc.

 

✏️ À noter : si vous le souhaitez, vous avez la possibilité de mettre votre SAS en sommeil. Elle garde ainsi son existence juridique et peut reprendre son activité n'importe quand. Cependant, cette fermeture temporaire ne peut pas perdurer plus de 2 ans. 

 

Fermeture d'une SAS : les différentes étapes

 

Pour fermer une société par actions simplifiée, il convient dans un premier temps de la dissoudre, puis de la liquider. On parle de dissolution-liquidation de SAS.

 

Fermer une SAS : la prise de décision des associés

 

La première étape pour la fermeture d'une SAS est de tenir une assemblée générale. L'objectif est double :

  • Statuer sur la dissolution ;
  • Nommer un liquidateur amiable.


À l'issue de l'AG, un procès-verbal est édité. Pour les personnes extérieures à l'entreprise comme les créanciers, la dissolution produit ses effets seulement à partir de la publicité légale :

  • Au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • Au registre national des entreprises (RNE).

Le liquidateur amiable est désigné suivant les dispositions prévues aux statuts. Il peut s'agir d'un associé (personne physique ou société) ou de plusieurs associés. Tout au long de son mandat, il représente la SAS vis-à-vis des tiers. Ses missions sont les suivantes :

  • Vendre les biens meubles et immeubles possédés par l'entreprise ;
  • Régler les créanciers. Il s'agit de personnes envers qui la société est redevable d'une somme d'argent ou de la fourniture d'une prestation ;
  • Distribuer le solde disponible, s'il y en a un, entre les associés selon leurs apports respectifs.

 

Dans un délai de 3 mois après la clôture de l'exercice, le liquidateur élabore les comptes annuels. Il rédige un rapport au sein duquel il retrace les opérations de liquidation.

 

✏️ À noter : Les biens constituant l'actif de la SAS ne peuvent pas être cédés au liquidateur ou à ses proches. 

 

Fermer une SAS : la publication d'une annonce légale de dissolution

 

Une fois la dissolution décidée en assemblée, elle doit être publiée dans un délai de 1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales (SHAL). Il en existe 2 types :

  • Un journal d'annonces légales (JAL) ;
  • Un service de presse en ligne (SPEL).

L'avis de clôture de liquidation et l'acte de nomination du liquidateur permettent d'informer le public des grandes étapes de la vie de la SAS. La totalité des annonces publiées dans les supports habilités est visualisable dans une base de données numériques centrale. Il s'agit du portail de la publicité légale des entreprises (PPLE).

Pour les annonces de dissolution, la tarification est au forfait, à un montant fixe. Selon le département du siège social de la SAS, le coût à prévoir varie de 189 € à 226 €.

 

✏️ À noter : À partir de leur publication sur la home page du site, les annonces légales publiées dans les SPEL restent affichés durant 7 jours minimum. 

 

Fermer une SAS : le dépôt d'un dossier de formalité modificative

 

Dans un délai de 1 mois après l'assemblée générale, le liquidateur est tenu de réaliser la formalité de cessation sur le site du Guichet uniqueLors de sa finalisation, un certain nombre de pièces vous sont demandées, en fonction des informations fournies :

  • Procès-verbal d'assemblée statuant sur la dissolution, avec désignation du liquidateur ;
  • Attestation de diffusion de la décision de dissoudre la SAS et de l'acte de désignation du liquidateur au sein d'un support d'annonces légales ;
  • Déclaration de non-condamnation et de filiation rédigée par le liquidateur (article A. 123-51 du Code du commerce) ;
  • Copie recto verso de sa carte d'identité en cours de validité.

Ces documents servent à justifier les éléments déclarés. Le Guichet unique bloque l'envoi de la déclaration tant que la totalité des pièces n'a pas été fournie. Au moment où la dissolution a été tranchée, la SAS est considérée comme en liquidation.

Sous peine de sanctions pénales, elle est tenue de mentionner sur les courriers, factures, annonces et publications :

  • La mention "entreprise en liquidation" ;
  • L'identité du liquidateur.

 

Fermer une SAS : la clôture de la liquidation amiable

 

En fin de procédure de liquidation, le liquidateur réunit les associés en assemblée générale ordinaire (AGO) en vue de :

  • Approuver les comptes définitifs de liquidation ;
  • Donner quitus au liquidateur, c'est-à-dire reconnaître sa gestion comme régulière et exacte ;
  • Le décharger de son mandat ;
  • Établir le constat de la fermeture de la procédure de liquidation.

Ensuite, le liquidateur procède à la publication d'un avis de clôture de la liquidation dans un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). Il a un délai de 3 mois à partir de la dissolution de la SAS pour le faire.

 

✏️ À noter : Les comptes de liquidation sont soldés par un boni, si le résultat est positif ou un mali de liquidation, s'il est négatif. Le boni est la somme d'argent partagée entre les actionnaires une fois la SAS liquidée. Ce partage est réalisé une fois le règlement des créanciers et du personnel effectué. En cas de boni de liquidation, il convient d'enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises (SIE) auquel est rattachée la société. La somme partagée est taxée à 2,5 %. 

 

Fermer une SAS : la radiation de la société

 

Dans un délai de 1 mois à partir de la diffusion de l'avis de fermeture de la liquidation, le liquidateur présente un dossier pour la radiation de la SAS. La formalité doit être réalisée sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.

Les pièces suivantes sont à déposer :

  • Procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes de liquidation attestés conformes par le liquidateur ;
  • Exemplaire du compte définitif de liquidation ;
  • Attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation au sein d'un support d'annonces légales.

Une fois la formalité traitée, la SAS est radiée du RCS et du RNE.

 

Fermer une SAS : les démarches fiscales et sociales

 

La fermeture d'une SAS nécessite de mener des démarches auprès des impôts et organismes sociaux :

  • Déclaration de résultats ;
  • Transmission d'une dernière déclaration de TVA ;
  • Déclaration annuelle de liquidation de la taxe sur les salaires (TS), si la société est assujettie au paiement de la TS ;
  • Contribution économique territoriale (CET) ;
  • Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés ;
  • Déclaration de liquidation et de régularisation de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
  • Cotisation foncière des entreprises (CFE) ;
  • Remplissage d'une déclaration sociale nominative (DSN), avec les paies des collaborateurs pour le dernier mois d'activité.
 
✍️ En résumé :
  • Accumulation de dettes, manque d'activité, décès du président... La fermeture d'une SAS peut avoir différentes causes. 
  • Pour fermer une SAS, la première chose à faire est de convoquer les associés en assemblée générale pour statuer sur la dissolution.  
  • La fermeture d'une société par actions simplifiée passe par 3 grandes étapes : dissolution, liquidation, radiation. 

FAQ


  • Formalités Bénéficiaire Tarifs 
    Enregistrement du procès-verbal de dissolution Trésor Public Gratuit
    Publication d’un avis de dissolution Support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL)
    • 175,20 €
    • 178,80 €  
    • ou 189,88 € 

    Selon le département de diffusion.
    Demande d’inscription modificative Greffe du Tribunal de Commerce
    • 76,01 € si l’associé unique est président
    • 192,01 € sinon
    Total : entre 251,21 € et 381,89 €

  • La dissolution et la liquidation d'une SAS se déroulent en plusieurs étapes :

    • Décision de dissolution : La dissolution de la SAS doit être décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire. Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal (Article L. 227-1 du Code de commerce).
    • Nomination d'un liquidateur : lors de la même assemblée, un liquidateur doit être nommé. Il sera chargé de réaliser les opérations de liquidation (Article 1844-7 du Code civil).
    • Publication de la dissolution : la dissolution doit ensuite être publiée dans un journal d'annonces légales.
    • Déclaration de dissolution au greffe : une déclaration de dissolution doit être déposée au greffe du tribunal de commerce, accompagnée de plusieurs documents, dont le procès-verbal de l'assemblée générale et l'attestation de parution de l'annonce légale.
    • Réalisation des opérations de liquidation : le liquidateur réalise ensuite les opérations de liquidation. Il doit notamment établir un inventaire des biens de la société et un bilan de liquidation.
    • Clôture de la liquidation : une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur convoque une assemblée générale pour approuver les comptes de liquidation, donner quitus de sa gestion et prononcer la clôture de la liquidation (Article 1844-8 du Code civil).
    • Publication de la clôture de la liquidation : La clôture de la liquidation doit ensuite être publiée dans un journal d'annonces légales.
    • Déclaration de clôture de liquidation au greffe : enfin, une déclaration de clôture de liquidation doit être déposée au greffe du tribunal de commerce, accompagnée de plusieurs documents.
Sources :

Liquidation d'une SAS : Articles L237-1 à L237-13 du Code de commerce

Dissolution d'une SAS : Article R. 123-263 du Code de commerce

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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