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L'essentiel de l'article
Pourquoi fermer une SAS ?
Fermer une SAS consiste à cesser toute activité. Il n'y a pas besoin d'attendre le terme fixé dans les statuts. À tout moment, les actionnaires ont la possibilité de dissoudre la société.
La fermeture d'une SAS peut être :
- Volontaire si la société par actions simplifiée n'est pas en état de cessation des paiements. La liquidation amiable consiste à liquider les actifs de la SAS dans le but de rembourser la totalité des créanciers. Cette procédure peut être envisagée pour fermer une SAS sans activité. Avant d'en arriver là, vous pouvez tenter de mettre en place une procédure de conciliation. Son but ? Négocier des solutions amiables pour régler les dettes de la société : délais de paiement, annulations de créances, etc.
- Judiciaire. C'est l'unique solution pour fermer une SAS avec des dettes, en situation de dépôt de bilan. Cette procédure collective vise à désintéresser tous les créanciers. Il existe d'autres types de procédures comme le redressement ou encore la sauvegarde judiciaire.
La décision de fermer une SAS peut être motivée par diverses raisons :
- Une accumulation de dettes que les associés ne sont pas en mesure de rembourser ;
- Un manque d'activité ;
- Le départ à la retraite du président de la SAS ;
- L'inexécution par un actionnaire de ses obligations ou des différends entre actionnaires, paralysant le fonctionnement de la société. Dans ce cas, on parle de dissolution pour "justes motifs" ;
- La difficulté à trouver un repreneur ;
- L'arrivée du terme prévu de la société. Il s'agit alors d'une dissolution automatique ou "de plein droit". La durée de vie maximale d'une SAS est établie à 99 ans. Cependant, les statuts peuvent en prévoir une plus courte. S'ils désirent prolonger la durée de vie de l'entreprise, les associés doivent se réunir en assemblée générale (AG) ;
- La réalisation (l'activité pour laquelle la société a été créée est définitivement achevée) ou l'extinction (l'activité devient impossible) de l'objet social ;
- Des capitaux propres inférieurs à 50 % du capital social ;
- Le décès d'un actionnaire ;
- La cessation des fonctions de l'un des dirigeants de la société ;
- La radiation d'office de la SAS, prononcée à titre de sanction si la société a commis une infraction : trafic de stupéfiants, abus de confiance, abus de faiblesse, escroquerie, etc.
Quelles sont les 5 étapes pour fermer une SAS ?
En bref :
Pour fermer une SAS, il faut procéder à une dissolution suivie de la liquidation. On parle aussi de dissolution-liquidation de SAS. Il est nécessaire de suivre 5 étapes principales :
- Décision des associés ;
- Publication d’une annonce légale ;
- Dépôt du dossier de formalité ;
- Clôture de la liquidation ;
- Radiation de la société.
Étape n°1 : la prise de décision des associés
La première étape pour la fermeture d'une SAS est de tenir une assemblée générale. L'objectif est double :
- statuer sur la dissolution ;
- nommer un liquidateur amiable.
À l'issue de l'AG, un procès-verbal est édité. Pour les personnes extérieures à l'entreprise comme les créanciers, la dissolution produit ses effets seulement à partir de la publicité légale :
- au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
- au registre national des entreprises (RNE).
Le liquidateur amiable est désigné suivant les dispositions prévues aux statuts. Il peut s'agir d'un associé (personne physique ou société) ou de plusieurs associés. Tout au long de son mandat, il représente la SAS vis-à-vis des tiers. Ses missions sont les suivantes :
- vendre les biens meubles et immeubles possédés par l'entreprise ;
- régler les créanciers. Il s'agit de personnes envers qui la société est redevable d'une somme d'argent ou de la fourniture d'une prestation ;
- distribuer le solde disponible, s'il y en a un, entre les associés selon leurs apports respectifs.
Dans un délai de 3 mois après la clôture de l'exercice, le liquidateur élabore les comptes annuels. Il rédige un rapport au sein duquel il retrace les opérations de liquidation.
Étape n°2 : la publication d'une annonce légale de dissolution
Une fois la dissolution décidée en assemblée, elle doit être publiée dans un délai de 1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales (SHAL). Il en existe 2 types :
- un journal d'annonces légales (JAL) ;
- un service de presse en ligne (SPEL).
L'avis de clôture de liquidation et l'acte de nomination du liquidateur permettent d'informer le public des grandes étapes de la vie de la SAS. La totalité des annonces publiées dans les supports habilités est visualisable dans une base de données numérique centrale. Il s'agit du portail de la publicité légale des entreprises (PPLE).
Pour les annonces de dissolution, la tarification est au forfait, à un montant fixe. Selon le département du siège social de la SAS, le coût à prévoir varie de 189 € à 226 €.
Étape n°3 : le dépôt d'un dossier de formalité modificative
Dans un délai d’un mois après l’assemblée générale, le liquidateur est tenu de réaliser la formalité de cessation sur le site du Guichet unique. Lors de sa finalisation, un certain nombre de pièces vous sont demandées, en fonction des informations fournies :
- Procès-verbal d'assemblée statuant sur la dissolution, avec désignation du liquidateur ;
- Attestation de diffusion de la décision de dissoudre la SAS et de l'acte de désignation du liquidateur au sein d'un support d'annonces légales ;
- Déclaration de non-condamnation et de filiation rédigée par le liquidateur (article A. 123-51 du Code du commerce) ;
- Copie recto verso de sa carte d'identité en cours de validité.
Ces documents servent à justifier les éléments déclarés. Le Guichet unique bloque l'envoi de la déclaration tant que la totalité des pièces n'a pas été fournie. Au moment où la dissolution a été tranchée, la SAS est considérée comme en liquidation.
Sous peine de sanctions pénales, elle est tenue de mentionner sur les courriers, factures, annonces et publications :
- La mention "entreprise en liquidation" ;
- L'identité du liquidateur.
Étape n°4 : la clôture de la liquidation amiable
En fin de procédure de liquidation, le liquidateur réunit les associés en assemblée générale ordinaire (AGO) en vue de :
- Approuver les comptes définitifs de liquidation ;
- Donner quitus au liquidateur, c'est-à-dire reconnaître sa gestion comme régulière et exacte ;
- Le décharger de son mandat ;
- Établir le constat de la fermeture de la procédure de liquidation.
Ensuite, le liquidateur procède à la publication d'un avis de clôture de la liquidation dans un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). Il a un délai de 3 mois à partir de la dissolution de la SAS pour le faire.
Étape n°5 : la radiation de la société
Dans un délai de 1 mois à partir de la diffusion de l'avis de fermeture de la liquidation, le liquidateur présente un dossier pour la radiation de la SAS. La formalité doit être réalisée sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.
Les pièces suivantes sont à déposer :
- Procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes de liquidation attestés conformes par le liquidateur ;
- Exemplaire du compte définitif de liquidation ;
- Attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation au sein d'un support d'annonces légales.
Une fois la formalité traitée, la SAS est radiée du RCS et du RNE.
Quelles sont les démarches fiscales et sociales pour fermer une SAS ?
La fermeture d'une SAS nécessite de mener des démarches auprès des impôts et organismes sociaux :
- déclaration de résultats ;
- transmission d'une dernière déclaration de TVA ;
- déclaration annuelle de liquidation de la taxe sur les salaires (TS), si la société est assujettie au paiement de la TS ;
- Contribution économique territoriale (CET) ;
- déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés ;
- déclaration de liquidation et de régularisation de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
- Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) ;
- Remplissage d'une déclaration sociale nominative (DSN), avec les paies des collaborateurs pour le dernier mois d'activité.
Quelles sont les 7 erreurs à éviter lors de la fermeture d'une SAS ?
1. Ne pas respecter la procédure légale de dissolution
La dissolution d’une SAS doit être décidée par les associés conformément aux statuts.
- Erreur courante : fermer la société sans décision formelle ou sans respecter le quorum / majorité prévu dans les statuts.
- Conséquence : actes annulables, responsabilité des dirigeants engagée.
2. Oublier la nomination d’un liquidateur
Après la dissolution, il faut nommer un liquidateur pour gérer la liquidation des actifs et passifs.
- Erreur courante : ne pas nommer de liquidateur ou confier la liquidation à une personne non qualifiée.
- Conséquence : retard dans la clôture, risque de contestation par les créanciers.
3. Négliger la publicité légale
La dissolution et la liquidation doivent être publiées dans un journal d’annonces légales.
- Erreur fréquente : omission de cette étape.
- Conséquence : la société reste officiellement active, impossibilité de clôturer le compte bancaire ou de radier la société du RCS.
4. Ignorer les dettes et obligations fiscales
Avant la fermeture, il faut régler toutes les dettes : fournisseurs, URSSAF, impôts, banques, etc.
- Erreur fréquente : ne pas solder les dettes ou déclarations fiscales.
- Conséquence : les associés ou dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée personnellement.
5. Mal gérer les actifs et le capital restant
Les actifs doivent être vendus ou répartis entre associés après remboursement des créanciers.
- Erreur fréquente : distribution des actifs avant le paiement des dettes.
- Conséquence : risque de redressement fiscal ou contentieux avec les créanciers.
6. Omettre la radiation au RCS
Après liquidation, il faut déposer le dossier de radiation au Registre du Commerce et des Sociétés.
- Erreur fréquente : considérer que la SAS est fermée dès la décision des associés ou la liquidation des comptes.
- Conséquence : la société reste juridiquement existante et peut générer des obligations fiscales ou pénales.
7. Ne pas conserver les documents obligatoires
Les documents de clôture (procès-verbaux, comptes de liquidation, journaux d’annonces légales) doivent être conservés au moins 10 ans.
- Erreur fréquente : destruction anticipée ou absence d’archivage.
- Conséquence : impossibilité de justifier la régularité de la fermeture en cas de contrôle.
Pour sécuriser la fermeture, il est souvent recommandé de faire appel à un expert-comptable ou un avocat afin de respecter toutes les formalités et d’éviter des litiges post-fermeture.
En résumé
- Accumulation de dettes, manque d'activité, décès du président... La fermeture d'une SAS peut avoir différentes causes.
- Pour fermer une SAS, la première chose à faire est de convoquer les associés en assemblée générale pour statuer sur la dissolution.
- La fermeture d'une société par actions simplifiée passe par 3 grandes étapes : dissolution, liquidation, radiation.
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