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Avis de liquidation de SARL : comment l'obtenir ?

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Quelle que soit la raison de la fermeture de votre société à responsabilité limitée (SARL), certaines formalités doivent être effectuées. C'est notamment le cas de la publication de l'avis de liquidation de la SARL qui met fin définitivement à votre société.

 

 

Les différentes étapes de la fermeture d'une SARL

 

Pour clôturer une SARL, et donc mettre fin à son activité, il est nécessaire de procéder à sa dissolution puis à sa liquidation. Pour être valables et opposables aux tiers, ces démarches sont encadrées et doivent faire l'objet d'une publicité.

 

La décision de dissoudre une SARL

 

La dissolution de la SARL est la première étape du processus de fermeture d'une entreprise. Elle entraîne sa liquidation puis le partage de son patrimoine. Du fait de son importance, la décision de dissolution fait l’objet d'une publicité légale. Elle peut prendre différentes formes selon le cas de liquidation. La décision de dissolution de la SARL à l'amiable est prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée un liquidateur sera également nommé.

Au contraire, si la dissolution de la SARL est judiciaire, elle fait l'objet d'une décision du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Dans sa décision d'ouverture de liquidation judiciaire, le tribunal nomme le liquidateur.

 

La période de liquidation de la SARL

 

Suite à la décision de dissolution, la période de liquidation de la SARL s'ouvre. Elle correspond à l'ensemble des opérations qui ont pour objet de régler le passif en vue de procéder au partage de l'actif net subsistant entre les associés. Au cours de cette période, qui peut s'étendre sur plusieurs années, le rôle du liquidateur est essentiel, le gérant de la SARL étant dessaisi de sa mission de gestion.

Il vérifie les créances, règle les dettes, et assure la gestion et la conservation du patrimoine de la SARL. Il doit tenir informé, tous les trois mois, le juge-commissaire, le débiteur et le ministère public du déroulement des opérations (article L641-7 du Code de commerce).

 

La clôture de la liquidation de la SARL

 

Une fois les opérations de liquidation terminées, la décision de clôturer cette période est prise :

  • soit par les associés réunis en assemblée générale, qui approuvent les comptes définitifs de clôture présentés par le liquidateur, et votent la clôture de la liquidation de la SARL,
  • soit par le tribunal qui rend un jugement de clôture mettant fin à la liquidation (article L643-9 du Code de commerce). Il peut s'agir d'une clôture pour extinction du passif lorsqu'il n'existe plus de passif exigible, ou pour insuffisance d'actif lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible en raison de l'absence d'actif suffisant.

 

À partir du moment où la clôture de la liquidation de la SARL est prononcée, la personnalité morale de la société disparaît (article L237-2 du Code de commerce), et les fonctions du liquidateur cessent.

 

 

L'avis de liquidation de la SARL : l'ultime démarche

 

Comme tous les changements qui interviennent au cours de la vie d'une SARL, la dissolution puis la liquidation font l'objet d'une publicité les rendant opposables aux tiers et assurant leur validité.

 

Les caractéristiques de l'avis de liquidation de la SARL

 

Également appelé annonce légale de liquidation de la SARL, l'avis de liquidation clôt la phase de liquidation et met donc fin à la SARL. Sa publication permet d'adresser au Centre de formalités des entreprises (CFE) un dossier complet et de procéder à la radiation définitive de la SARL du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour être valable, l'article R237-8 du Code de commerce prévoit que l'avis de liquidation de la SARL doit être publié dans un journal d'annonces légales et contenir certaines mentions obligatoires :

  • la dénomination sociale de la SARL suivie, le cas échéant, de son sigle,
  • la forme de la société, suivie de la mention " en liquidation ",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro unique d'identification de l'entreprise,
  • la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la SARL est immatriculée,
  • les noms, prénoms usuels et le domicile des liquidateurs,
  • la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle, ou, à défaut, la date de la décision de justice, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée,
  • l'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.

 

Les différences avec l'avis de dissolution de la SARL

 

L'avis de dissolution de la SARL, quant à lui, ouvre la période de liquidation et nomme le liquidateur qui sera en charge de la gestion de la SARL. Il doit contenir les mêmes mentions que l'avis de liquidation, sauf les informations liées à l'assemblée de clôture et l'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.

Il contient, en plus des mentions de l'avis de liquidation :

  • la cause de la liquidation,
  • les éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du liquidateur,
  • le lieu où la correspondance est adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation sont notifiés,
  • le tribunal de commerce au greffe duquel est effectué, en annexe au registre du commerce et des sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
  • Les étapes permettant la publication de l'avis de liquidation

 

La publication de l'avis de clôture de liquidation de la SARL est effectuée après la décision des associés. Elle doit être réalisée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département où se situe le siège social de la SARL. Le coût d'une telle publication dépend de la longueur de l'annonce et des tarifs applicables dans votre département. Il faut compter en moyenne entre 80 et 220 €. Grâce à la copie de cette annonce, vous pourrez adresser un dossier complet à votre Centre de formalités des entreprises (CFE) pour la radiation de la SARL.

 

Les conséquences de cette publication

 

Si le partage entre associés peut commencer en cours de liquidation, il intervient, en principe, après la clôture de la liquidation (article 237-29 Code de commerce). Il permet de fixer la part de chaque associé dans l'actif et, éventuellement, le passif résultant des comptes définitifs de liquidation. Dans l'hypothèse d'un boni de liquidation, c'est-à-dire s'il reste une somme d'argent à partager, cette dernière est répartie entre les associés en proportion de leur participation au capital social, sauf dispositions statutaires contraires.

Au contraire, si le passif n'a pu être intégralement réglé, les associés, dont la responsabilité est limitée à leurs apports dans une SARL, perdent tout ou partie de ceux-ci.

Si vous vous interrogez sur la rédaction et la publication des annonces légales lors de la fermeture de votre SARL, profitez de l'aide et du suivi de notre équipe.

Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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