L'Assemblée générale en SARL : explications

L’assemblée générale en SARL est une réunion d’associés. Ils vont prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société. Il existe deux types d’assemblées, à savoir l’assemblée générale ordinaire (AGO), et l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour n’importe quelle assemblée, des règles concernant l’organisation, la convocation et le fonctionnement sont à respecter. Les statuts peuvent prévoir les différentes modalités, cependant si ce n’est pas le cas, c’est la loi qui fixe un cadre général. En tant que gérant, c’est à vous qu’il appartient de convoquer les assemblées et de respecter les différentes formalités. Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée), vous avez la responsabilité de la prise de décisions de gestion courante de la société, par contre, dès que vos pouvoirs sont dépassés, il est nécessaire d’avoir recours à l’assemblée générale ordinaire notamment pour l’approbation des comptes annuels, l’affectation du bénéfice ou encore la stratégie pour atteindre les différents objectifs voulus. Par contre, pour une décision qui modifie les statuts de la SARL, vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire comme en cas de changement de siège social ou la fusion de la SARL.

Le déroulement d'une assemblée générale en sarl

La convocation à l’AG en SARL

Tout commence par la convocation à l’assemblée générale (AG) à tous les associés de la SARL. C’est à vous en tant que gérant qu'il revient d’envoyer la convocation. Vous devez l’envoyer au moins 15 jours avant la tenue de l’AG. Elle doit indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour. Vous ne devez pas oublier de joindre les documents nécessaires comme le rapport du gérant et les projets de résolution.

Dans certains cas, vous êtes obligé de convoquer une AG notamment quand :

• il y a dépassement du nombre d’associés ;
• les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social de la SARL.

Vous devez joindre un pouvoir pour les associés s’ils ont besoin de se faire représenter à l’AG.

Un associé peut se faire représenter en AG par un mandataire désigné par lui et chargé de voter en son nom. Il peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint (sauf si la SARL ne comprend que les deux époux comme associé) et par un tiers étranger à la SARL si les statuts le permettent.

Attention : Dans une SARL, il est possible d’avoir recours à la visioconférence, mais seulement pour les AG qui ne concernent pas l’approbation des comptes. C’est également le cas pour le vote à correspondance ou à distance.

La convocation doit être remise en main propre à chaque associé contre décharge ou par lettre recommandée.

Les documents à transmettre avant l'AG

Il est nécessaire de transmettre aux associés certains documents pour qu’ils puissent prendre librement leur décision notamment le rapport de gestion, les projets de résolution et le possible rapport du commissaire aux comptes. Les documents doivent être transmis aux associés dans le même délai que la convocation, c’est-à-dire 15 jours avant l’AG. D’ailleurs, les documents peuvent être transmis en même temps que la convocation. A compter de la communication des documents, les associés peuvent poser des questions par écrit et en tant que gérant, vous devez y répondre au cours de l’assemblée générale de la SARL.

Le lieu de l’AG

Les statuts peuvent prévoir le lieu des AG, qui est souvent le siège social de la SARL. Cependant, si les statuts ne prévoient rien, l’AG peut avoir lieu dans un autre endroit. Le lieu doit être indiqué sur la convocation à l’AG et pouvoir accueillir tous les associés.

Le procès-verbal de l’AG

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. C’est le président de séance qui doit rédiger le PV, cependant, ça peut également être l’associé président ou un tiers.

Les différents types d'assemblées générales en SARL

La tenue d’une assemblée générale ordinaire (AGO)

L’AGO porte sur des sujets concernant le quotidien de la SARL comme la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du gérant. Il peut également s’agir de définir des stratégies pour atteindre les objectifs de la SARL ou la validation des conventions conclues entre le gérant et la SARL ou entre les associés et la SARL.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue à la 1e consultation. Si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation. La majorité absolue est le total des voix correspondant à plus de la moitié des parts. La majorité relative est la majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre de votants.

Attention : Les statuts peuvent prévoir qu’il n’y aura pas de 2e consultation. De plus, ils peuvent prévoir des majorités plus élevées.

A noter : Le changement de direction de la SARL est à publier au greffe du tribunal de commerce à l’aide du PV.

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Vous devez avoir recours à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions exceptionnelles, notamment celles qui vont modifier les statuts. C’est le cas, quand vous souhaitez une modification du capital social, changer l’objet social ou encore pour un transfert de siège.

Une AGE doit aussi être convoquée si les associés souhaitent dissoudre la SARL ou céder leurs parts sociales.

Pour convoquer une AGE, vous devez envoyer la convocation au moins 21 jours avant la tenue de l’AGE ainsi que les textes des résolutions proposées, le rapport de gestion et le pouvoir pour se faire représenter.

Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3, sauf dispositions contraires dans les statuts. Les associés présents ou représentés à l’AGE doivent disposer au moins de :

• 1/4 des parts sociales à la 1e consultation,
• 1/5 des parts sociales à la 2e consultation,
• 2/3 des voix ou 2/3 des parts sociales représentées pour la majorité.

Toutes les décisions relatives à la modification des statuts de la SARL doivent faire l’objet d’une publication au greffe.

La tenue d’une assemblée générale mixte (AGO + AGE)

Une assemblée générale mixte est le fait de réunir le même jour une AGO et une AGE. Les deux réunions ne vont pas avoir lieu en même temps, mais l’une après l’autre. Vous devrez donc tenir deux procès-verbaux, un pour chaque assemblée. Tenir une assemblée mixte permet de gagner du temps et de simplifier les démarches, car vous pouvez transmettre en même temps les convocations et les documents nécessaires aux deux assemblées.

Dans une SARL, l’assemblée mixte est par exemple utilisée pour l’approbation des comptes en AGO avec une reconstitution des capitaux propres en AGE.

La tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)

Vous devez toujours réunir une AGOA pour l’approbation annuelle des comptes. Elle doit être tenue dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice.

Imaginons que votre SARL clôture ses comptes le 31 décembre, l’AGOA doit se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante. Si vous ne réunissez pas l’AGOA dans les délais, vous risquez 6 mois d’emprisonnement et 9 000 € d’amende. Vous pouvez tout à fait faire une demande de prolongation du délai pour la tenue de l’assemblée au président du tribunal de commerce dans les 6 mois de la clôture de l’exercice de la SARL. En tant que gérant, vous devez établir des documents sociaux avant une AGOA : un inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport de gestion. Si vous ne le faites pas, vous risquez une amende de 9 000 €.

Une fois les comptes approuvés, vous avez un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce. Si l’assemblée a refusé l’approbation des comptes, il faut aussi transmettre une copie du procès-verbal. Ils sont ensuite publiés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) par le greffier. Le dépôt des comptes s’effectue en deux exemplaires datés et certifiés conformes par le représentant légal de la société. Si vous ne déposez pas les comptes au greffe, vous risquez une amende de 1 500 €.

Captain Contrat peut vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SARL. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.