Dissolution liquidation de SARL le même jour : est-ce possible ?

Mettre fin à une SARL (Société à Responsabilité Limitée) nécessite de suivre deux étapes cruciales : la dissolution puis la liquidation de la société. Néanmoins, est-il possible d’opérer ces démarches de dissolution-liquidation le même jour ? Au regard des formalités administratives que requièrent la procédure de dissolution liquidation, faisons le point sur la complexité ou non de ces démarches et des délais qu’elles peuvent induire.

La dissolution de la SARL

La dissolution : les motifs

Comme la dissolution de l’EURL, la SARL peut être dissoute pour diverses raisons à savoir :

• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la SARL
• La disparition de l’objet social de la SARL
• L’annulation du contrat de société
• La dissolution anticipée décidée par les associés
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs,
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif
• Tout autre cause prévue par les statuts.

Une fois la dissolution prononcée, deux étapes consécutives devront être respectées : la liquidation et la clôture de la liquidation.

La procédure de dissolution d'une SARL

La dissolution peut donc être à l’origine :

• Des associés,
• De la justice,
• Des statuts de la société.

Dans l’hypothèse où la dissolution-liquidation serait à l’initiative des associés, une assemblée générale extraordinaire devra être organisée afin d’établir un vote en faveur ou non de la dissolution de la SARL :

• SARL constituées avant la Loi du 4 août 2005 : majorité au ¾ des parts sociales, sans condition de quorum,
• SARL constituées après la Loi du 4 août 2005 : majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés avec un quorum prédéfini.

Une fois adoptée en assemblée générale extraordinaire, la dissolution est actée dans un procès-verbal de dissolution qui mettra ainsi un terme à l’activité de l’entreprise.

Certains éléments de la SARL vont néanmoins subvenir jusqu’au terme de la liquidation afin que celle-ci puisse s’opérer dans les meilleures conditions, à savoir :

• Le maintien de la personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation et de sa capacité juridique
• Le maintien de la dénomination sociale
• Le maintien du siège social

Néanmoins, la dissolution étant actée dès l’assemblée générale extraordinaire, la mention « Société en liquidation » devra être indiquée à la suite du nom de la société sur chaque document. Cette mesure permettra d’indiquer aux créanciers la procédure de dissolution-liquidation en cours et la SARL ne pourra plus signer de contrat.

Enfin, un liquidateur devra être nommé pour opérer au mieux la liquidation de l’entreprise.

La nomination d’un liquidateur

Un ou plusieurs liquidateurs devront être nommés afin d’assurer la liquidation de l’entreprise, et cela, dès l’assemblée générale extraordinaire si la dissolution résulte des statuts de la SARL ou d’une décision des associés.

Si les associés n’ont pu se mettre d’accord sur le liquidateur en tant que tel, le juge du Tribunal de commerce pourra être amené à désigner lui-même un liquidateur.

Si la liquidation intervient suite à une décision de justice, le liquidateur sera nommé dans le jugement.

Le mandat du liquidateur est d’une durée de 3 ans.

Les formalités à accomplir

La dissolution d’une SARL implique un certain formalisme et des coûts à prévoir et une certaine publicité, à savoir :

• Publication de l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales
• L’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du Service des Impôts dans le mois suivant la prise de décision
  • Le dépôt d’un dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises et au greffe du Tribunal de commerce contenant le procès-verbal de dissolution en deux exemplaires, une copie de l’avis de publication dans un journal d’annonces légales, le formulaire Cerfa « M2 » dûment rempli, l’identité du liquidateur et une déclaration sur l’honneur de non condamnation…
• L’inscription rectificative au Registre du Commerce et des Sociétés

La liquidation de la SARL

Réaliser l’actif et apurer le passif

Une fois la dissolution de la SARL prononcée, le liquidateur aura pour principale mission de réaliser l’actif et d'apurer le passif. En outre, il devra récupérer l’ensemble des créances dues à la SARL et rembourser les créanciers de la société.

En fonction de l’actif net substituant (dit le boni de liquidation) ou a contrario du passif net restant (dit le mali de liquidation), le partage se fera en fonction du nombre de parts détenues par chaque associé de la SARL, autrement dit à hauteur de leur part dans le capital de la société.

Clôture opérations de la liquidation

Une fois la mission du liquidateur terminée, ce dernier devra établir les comptes. Les associés devront fixer une nouvelle assemblée générale extraordinaire, au plus tard 3 ans après la dissolution, afin de :

• Statuer et approuver les comptes définitifs de la SARL
• Mettre fin à la mission du liquidateur
• Clôturer et mettre fin à la personnalité morale de la SARL.

La clôture peut également être constatée par décision de justice.

Formalités à accomplir

Comme lors de la dissolution, la phase de liquidation impose un certain formalisme. Ainsi, certaines mesures de publicité devront être respectées comme :

• la parution d’un avis de la liquidation de la SARL dans un journal d’annonces légales
• l'enregistrement de la décision de dissolution-liquidation auprès du Service des Impôts
• remplir le formulaire Cerfa « M4 »
• le dépôt au greffe du Tribunal de commerce des comptes définitifs arrêtés par les associés et la décision de dissolution-liquidation
• la radiation de l’immatriculation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les délais de dissolution-liquidation

Complexité des démarches

Au regard des démarches à accomplir auprès du greffe du Tribunal de commerce, il est bien souvent recommandé de laisser s’écouler un délai d’une journée entre la dissolution et la liquidation de la société. D’autant qu’en cas d’oubli d’une formalité auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, la dissolution-liquidation de la SARL peut être retardée.

La procédure de liquidation peut être longue, d’autant que le liquidateur peut requérir la radiation de la société dans un délai d’un mois après la clôture de la liquidation.

Aucun délai à respecter

Néanmoins, aucun délai n’est prévu entre la phase de dissolution et la phase de liquidation de la SARL. La dissolution et la liquidation peuvent donc intervenir le même jour.