Liquidation amiable de votre société : les 6 étapes à suivre

Vous envisagez de stopper l'activité de votre société et souhaitez donc fermer votre société ? À la différence d'une liquidation judiciaire qui fait suite à des difficultés financières, la liquidation amiable d'une entreprise est la conséquence de votre volonté, en tant que gérant ou associé, de mettre un terme à son activité.

Pour plus d'informations sur la liquidation judiciaire, consultez l'article de Maître Elias Bourran : Liquidation judiciaire : risques et impacts pour le dirigeant 

Par nature, ce type de fermeture est donc moins conflictuelle et ne nécessite pas l'intervention d'un juge, la société disposant des fonds suffisants pour honorer ses dettes. Pour autant, un processus précis doit être suivi afin de liquider votre société.

Étape 1 : Décider de dissoudre votre société

Quelle que soit la raison qui vous conduit à vouloir arrêter l'activité de votre entreprise, une telle décision doit être prise par les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Lors de cette assemblée, vous décidez, à la majorité ou à l'unanimité, de dissoudre votre société.

Les règles de majorité requises pour les décisions en AGE sont différentes selon :

• la forme juridique de votre entreprise (SARL, SAS, SA, etc.) ;
• les termes des statuts ;
• la date de constitution de votre société. Ainsi, pour les SARL, les règles de majorité diffèrent si l'entreprise a été créée avant ou après le 4 août 2005 (date d'entrée en vigueur de la loi en faveur des petites et moyennes entreprises).

Dès que la décision est prise, votre société est officiellement en liquidation.

Étape 2 : Nommer le liquidateur

Au cours de cette même AGE, les associés ou actionnaires procèdent à la nomination d'un liquidateur.

Ce dernier sera chargé de gérer la société au cours de la période de liquidation à votre place. En effet, la décision de dissolution vous fait automatiquement perdre vos fonctions de direction et de représentation. L'AGE peut cependant décider que vous serez, en tant que gérant de la société, son liquidateur. Mais cette fonction peut également être attribuée à un associé ou à une personne extérieure à l'entreprise dès lors qu'elle ne fait pas l'objet d'une interdiction de gérer et diriger une société.

Après l'avoir choisi, l'AGE peut également encadrer le mandat du liquidateur. Vous pourrez ainsi, avec les associés ou actionnaires, déterminer la durée de sa mission (qui doit être inférieure à 3 ans), délimiter ses pouvoirs et fixer son éventuelle rémunération.

Si aucune précision n'est apportée quant aux pouvoirs du liquidateur dans le procès-verbal d'AGE, l'article L. 237-24 du Code de commerce précise qu'il « est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif ». Concrètement, le liquidateur a pour mission de vendre les actifs de la société afin de désintéresser les créanciers et de répartir l'éventuel surplus (boni de liquidation) entre les associés, à proportion de leurs parts sociales ou actions dans le capital de la société.

A noter : il est possible de nommer plusieurs liquidateurs mais cela peut ralentir le processus de liquidation. La pluralité de liquidateurs est recommandée lorsque la société compte plusieurs établissements ou structures.

Étape 3 : Procéder aux formalités de publication et d'enregistrement

Une fois désigné, le liquidateur doit mettre au courant les organismes publics et toutes les personnes extérieures à votre entreprise de votre décision de cesser son activité. Pour cela, il doit :

• Informer le Service des Impôts des Entreprises (SIE) du siège social de votre société de la décision de dissolution.
• Publier l'avis de dissolution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) en n'omettant pas d'indiquer certaines informations qui sont obligatoires comme la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, son numéro SIREN ou encore l'identité du liquidateur.
• Transmettre le dossier de dissolution au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont dépend votre entreprise (CCI, CMA, etc.) ou directement au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit notamment comprendre :
  - le procès-verbal de dissolution ;
  - l'attestation de parution dans le JAL ;
  - le formulaire Cerfa M2 dûment rempli et signé ;
  - une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur ;
  - un chèque d'un montant de 195,39 € à l'ordre du greffe du tribunal de commerce.

Si le dossier est complet, l'avis de dissolution de votre société sera publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) et une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des Métiers (RM) sera effectuée.

Étape 4 : Accomplir les opérations de liquidation 

L'ouverture de la phase de liquidation marque le début du travail du liquidateur. Comme indiqué précédemment, sa mission principale consiste à apurer le passif de la société. En d'autres termes, il règle les dettes de votre société grâce à la vente du matériel et des immeubles qu'elle possède.

Pour ce faire, le liquidateur établit un inventaire précis du passif et de l'actif. Il faut être vigilant à n'oublier aucune créance car la responsabilité personnelle du liquidateur peut être recherchée par les créanciers dont la créance n'a pas été payée.

Tout au long de la liquidation, le liquidateur vous informe ainsi que tous les associés ou actionnaires des opérations qu'il entreprend. Il doit d'ailleurs vous rendre régulièrement compte de son activité et de la situation financière de l'entreprise. Les associés ou actionnaires gardent donc un rôle important au cours de la liquidation en surveillant le bon déroulement des opérations de liquidation.

À noter : Si le liquidateur constate que l'actif ne permet pas de payer les créanciers, votre entreprise est alors en cessation des paiements. Or, cette situation ne permet pas de poursuivre une procédure de liquidation amiable et impose l'ouverture d'une procédure collective (redressement judiciaire ou liquidation judiciaire). En tant que représentant de la société, le liquidateur doit donc en informer le greffe du tribunal de commerce compétent sous peine d'engager sa responsabilité.

Étape 5 : Clôturer la liquidation amiable

Une fois l'ensemble des dettes de la société payées, le liquidateur vous convoque avec l'ensemble des associés ou actionnaires pour une assemblée générale ordinaire (AGO).

Lors de cette ultime assemblée générale, le liquidateur vous transmet son rapport final avec les documents comptables retraçant ses opérations (comptes de résultat, bilan de liquidation, annexes, etc.).

L'AGO approuve les comptes définitifs présentés, constate la clôture de la liquidation et la fin du mandat du liquidateur. Pour ce vote, les conditions de majorité sont celles d'une AGO et non d'une AGE comme pour la décision de dissolution.

Un avis de liquidation doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales (JAL).

Le PV de liquidation établi à l'issue de cette AGO est transmis au CFE avec notamment le formulaire Cerfa M4 complété et l'attestation de publication dans un JAL.

Si le dossier est correctement complété, vous recevrez un extrait K-bis indiquant la radiation de la société du RCS ou du RM. Cette étape marque la fin définitive de votre entreprise et sa disparition en tant que personne morale.

A noter : Si vous n'êtes pas d'accord avec les comptes du liquidateur, il appartient au tribunal de se prononcer.

Étape 6 : Partager l'éventuel boni de liquidation

Si après les opérations de liquidation et le remboursement des apports aux associés ou actionnaires, il reste des liquidités, il s'agit d'un boni de liquidation. Celui-ci est partagé entre les associés ou actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social, sauf dispositions statutaires contraires.

Ce boni de liquidation sera imposé au même titre que les dividendes. Le taux d'imposition du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou « Flat Tax » est de 30%, avec 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% pour les prélèvements sociaux. Vous pouvez cependant opter pour une imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu après abattement de 40%.

La liquidation de votre société est une décision définitive et lourde de conséquences qui nécessite le respect de nombreuses formalités techniques. Pour limiter les risques d'erreurs et les retards dans le processus, n'hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels. L'équipe de Captain Contrat vous aide de la rédaction du PV de dissolution et du PV de clôture de liquidation, à la publication des annonces légales en passant par la constitution du dossier pour le CFE.