Liquidation amiable de votre société : les 6 étapes à suivre

L'essentiel de l'article

• La liquidation amiable permet de fermer une société qui peut encore payer ses dettes, sur décision des associés.
• Les 6 étapes comprennent la dissolution, le choix du liquidateur, les formalités, la liquidation des biens, la clôture et la radiation.
• Le liquidateur a 3 ans maximum pour terminer. Il peut être le dirigeant, un associé ou quelqu'un d'extérieur.
• 3 conditions sont nécessaires pour une liquidation amiable. La société doit être solvable, les associés doivent être d'accord et il ne faut pas être en cessation de paiements.
• Côté fiscal, si de l'argent reste après avoir tout payé, ce boni de liquidation est taxé à 30 %. Les SASU et EURL échappent à cette taxation.

Qu'est-ce qu'une liquidation amiable ?

Cette procédure permet aux dirigeants de fermer leur entreprise sans subir les contraintes d'une liquidation judiciaire.

Définition et concept de base de la liquidation amiable

La liquidation amiable permet de fermer une société qui reste solvable. Les associés prennent cette décision de leur propre initiative.

Plusieurs raisons peuvent motiver ce choix.

• Le dirigeant part à la retraite.
• Aucun repreneur ne se présente.
• Le projet arrive à son terme naturel.

Différence entre liquidation amiable et liquidation judiciaire

La liquidation amiable concerne les entreprises solvables et les associés gardent le contrôle de la procédure. La liquidation judiciaire concerne les entreprises en cessation de paiements et le tribunal impose cette procédure.

Avantages et inconvénients de la liquidation amiable

Cette procédure présente des avantages certains.

• Vous gardez le contrôle de la fermeture.
• L'image de votre entreprise reste préservée.
• Les délais peuvent être adaptés à votre situation.

Des inconvénients existent aussi. Votre entreprise doit être en bonne santé financière. Le liquidateur prend des responsabilités importantes.

Quelles sont les conditions pour une liquidation amiable ?

3 conditions doivent être remplies pour engager cette procédure.

Solvabilité de l'entreprise

L'entreprise doit pouvoir payer toutes ses dettes avec ses actifs, dont :

• les charges sociales ;
• les impôts ;
• les fournisseurs ;
• les salaires.

L'omission d'une dette peut compromettre la procédure.

Accord unanime des associés

Les règles de vote varient selon la forme juridique. Une SAS exige l'unanimité des associés. Une SARL demande la majorité des parts plus une part. Une SA applique les règles des assemblées générales ordinaires (AGO).

Absence de cessation des paiements

L'entreprise ne doit pas être en incapacité de régler ses dettes échues. Si cette situation survient pendant la liquidation, le liquidateur doit saisir le tribunal.

Quelles sont les 6 étapes de la liquidation amiable ? 

En bref :

6 démarches permettent de fermer votre société. Il faut :

• voter la dissolution en assemblée ;
• nommer un liquidateur ;
• publier les annonces légales ;
• vendre les biens pour payer les dettes ;
• clôturer les comptes ;
• radier la société.

Étape 1 : Décider de dissoudre votre société

La décision de dissoudre une société est prise par les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale. Ils votent la dissolution selon les règles de majorité de leur société. Elles changent selon :

• la forme juridique de l'entreprise (SARL, SAS, SA, etc.) ;
• les statuts ;
• la date de constitution de la société. Pour les SARL, les règles diffèrent selon que l'entreprise a été créée avant ou après le 4 août 2005.

Après le vote, la société entre en liquidation.

Étape 2 : Nommer le liquidateur

Au cours de cette même assemblée générale, les associés ou actionnaires procèdent à la nomination d'un liquidateur. Il gère la société à votre place pendant la période de liquidation. En effet, la décision de dissolution vous fait automatiquement perdre vos fonctions de direction et de représentation. L'assemblée générale peut cependant décider que vous serez, en tant que gérant de la société, son liquidateur. Cette fonction peut également être attribuée à un associé ou une personne extérieure qui ne fait pas l'objet d'une interdiction de gérer. 

L'assemblée générale peut encadrer le mandat du liquidateur dans le procès-verbal :

• durée de sa mission (inférieure à 3 ans) ;
• pouvoirs ;
• rémunération.
  
  

Étape 3 : Procéder aux formalités de publication et d'enregistrement

Le liquidateur doit maintenant informer les organismes publics et les tiers de l'arrêt d'activité.

Dans le mois qui suit la dissolution, il fait une déclaration unique sur le guichet des formalités des entreprises. Elle permet d'informer automatiquement le service des impôts des entreprises  (SIE) du siège social et de transmettre tous les documents requis.

Il doit publier l'avis de dissolution dans un support d'annonces légales en parallèle. Si le dossier est complet, il paraît au BODACC. Une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), en cas d'activité commerciale, ou au registre national des entreprises (RNE), en cas d'activité artisanale, est effectuée. 

Étape 4 : Accomplir les opérations de liquidation 

Le liquidateur doit s'occuper des comptes. Il va vendre les biens de la société pour payer les dettes.

Pour ce faire, le liquidateur établit un inventaire du passif et de l'actif. Dans les 6 mois de sa nomination, il convoque l'assemblée des associés. Il présente un rapport sur la situation financière et détermine le délai nécessaire pour terminer.

Tout au long de la liquidation, le liquidateur vous informe ainsi que tous les associés ou actionnaires des opérations qu'il entreprend. Il doit d'ailleurs rendre régulièrement compte de son activité et de la situation de l'entreprise. Les associés ou actionnaires gardent donc un rôle de surveillance au cours de la liquidation.

Étape 5 : Clôturer la liquidation amiable

Une fois l'ensemble des dettes de la société payées, le liquidateur vous convoque avec l'ensemble des associés ou actionnaires. Lors de cette ultime assemblée générale, il transmet son rapport final avec les documents comptables retraçant ses opérations :

• comptes de résultat ;
• bilan de liquidation ;
• annexes, etc.
  
  

L'assemblée générale approuve les comptes définitifs présentés, constate la clôture de la liquidation et la fin du mandat du liquidateur. Pour ce vote, les conditions de majorité sont celles d'une AGO et non d'une AGE, comme pour la décision de dissolution.

Un avis de liquidation doit ensuite être publié dans un support d'annonces légales.

La clôture doit intervenir dans les 3 ans à compter de la dissolution. En cas de non-respect de ce délai, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal.

Étape 6 : Partager l'éventuel boni de liquidation

S'il reste des liquidités après les opérations de liquidation et le remboursement des apports, il s'agit d'un boni de liquidation. Il est partagé entre les associés ou actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social, sauf dispositions statutaires contraires. Le boni est taxé à hauteur de 2,5 %.

Dans le mois qui suit la publication de la clôture, le liquidateur effectue la radiation sur le guichet des formalités des entreprises. Il doit fournir :

• le procès-verbal d'approbation des comptes ;
• les comptes définitifs de liquidation ;
• l'attestation de parution de l'avis de clôture ;
• le certificat fiscal ;
• l'attestation sociale (ou attestation d'entreprise sans salarié).
  
  

L'extrait K-bis de radiation confirme la fin de la société.

Quel est le rôle du liquidateur amiable ?

Le liquidateur tient une position centrale au sein de la procédure.

Missions et responsabilités du liquidateur

Le liquidateur remplace le dirigeant et devient l'interlocuteur des tiers. Il procède à la vente des actifs, au règlement des dettes et répartit le solde entre les associés.

Il convoque les associés dans les 6 mois pour présenter la situation. Il établit les comptes annuels 3 mois avant la clôture de chaque exercice.

Le mandat dure 3 ans maximum et peut être renouvelé.

Responsabilité du liquidateur : aspects juridiques et financiers

Le liquidateur engage sa responsabilité civile et pénale pour les fautes commises. Les créanciers peuvent le poursuivre si leurs créances ne sont pas payées.

Rémunération du liquidateur

Les associés déterminent librement la rémunération lors de l'assemblée. En l'absence d'accord, le tribunal de commerce fixe le montant.

Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la liquidation amiable ?

Fermer votre société est associé à des obligations fiscales et sociales.

Déclarations fiscales et sociales : obligations et échéances

Vous devez établir une déclaration de résultats dans les 60 jours après l'arrêt d'activité. La taxe sur les salaires se déclare dans les 60 jours ou avant le 15 janvier.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ne concerne que les entreprises qui réalisent plus de 500 000 € de chiffre d'affaires. La cotisation foncière des entreprises (CFE) reste due pour toute l'année, mais vous pouvez demander une réduction.

Côté social, le dirigeant fait une dernière déclaration sociale nominative (DSN). 

Impôts sur les sociétés et revenus : implications pour les associés

Le boni de liquidation est imposé au même titre que les dividendes. Le taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax est de 30 %, avec 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 %  de prélèvements sociaux. Vous pouvez cependant opter pour une imposition au barème progressif après abattement de 40 %. Il se compose de différentes tranches allant de 0 à 45 % selon les revenus.

Régime de TVA : aspects spécifiques

Vous devez déposer votre dernière déclaration de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) dans les 30 jours pour le régime normal ou 60 jours pour le régime simplifié après la cessation d'activité. Utilisez le formulaire CA3 ou CA12 selon votre régime.