Comment fermer une SARL ?

Départ à la retraite, changement d'activité, mésentente entre associés, réalisation ou disparition de l’objet social, autant de motifs pouvant justifier la cessation définitive de l'activité de votre SARL (société à responsabilité limitée).

Cette fin volontaire prend nécessairement naissance par la décision des associés. Elle n'est pas imposée à ces derniers comme peut l'être la liquidation judiciaire suite à une cessation des paiements. Les associés ont ainsi une meilleure maîtrise de la procédure.

Cependant, en tant que décision majeure et irrévocable de la vie d'une entreprise, des formalités et conditions de mise œuvre doivent être respectées pour en assurer sa validité. Ce formalisme nécessite l'intervention de professionnels à vos côtés, afin de vérifier la conformité des actes et le respect des délais.

Comment arrêter une sarl : la décision de dissolution

Quel que soit le motif à l'origine de la dissolution de la SARL, cette décision nécessite un accord des associés. Pour le recueillir, ceux-ci sont rassemblés en assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle le principe de la dissolution doit être acté et un liquidateur doit être nommé.

Pour être valable, la décision de l'AGE doit respecter certaines règles de majorité qui diffèrent selon que la société a été créée avant la publication de la loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, ou après celle-ci.

• Pour les SARL créées avant, la décision de dissolution doit être prise par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
• Pour celles créées après, les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

L’assemblée ne délibère valablement que si les associés possèdent au moins 1/4 des parts sociales en cas de première convocation, et 1/5 des parts sociales s'il y a une deuxième convocation.

Cette décision est primordiale car elle marque le début de la fin de la SARL. Elle ne doit donc pas être prise à la légère et nécessite une préparation et un accompagnement par des professionnels.

La dissolution de la SARL ainsi prise, entraîne la perte de pouvoir du gérant. Aussi, un liquidateur est nommé pour effectuer l'ensemble des démarches nécessaires pour mettre un terme définitif à cette société. Ce liquidateur est souvent le gérant, mais peut également être un associé ou un tiers comme un expert-comptable ou un avocat.

Les formalités liées à la dissolution d'une SARL

L'enregistrement au service des impôts des entreprises

Une fois le procès-verbal de l'AGE dressé avec la décision de dissolution de la SARL et la nomination du liquidateur, ce document doit être enregistré au service des impôts.

Si la dissolution de la SARL n'emporte aucune transmission de biens meubles ou immeubles, les droits d'enregistrement s'élèvent à 375 € pour un capital inférieur à 225 000 € et 500 € au-delà (article 811 du Code général des impôts).

Cet enregistrement doit être réalisé dans le mois suivant l'AGE.

La publication au journal d'annonces légales (JAL)

La décision de dissoudre la SARL doit être publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de la société. Le montant de cette publication est en moyenne de 200 €.

La transmission au greffe du tribunal de commerce

Le dossier doit ensuite être adressé au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent, avec :

• l'exemplaire enregistré au service des impôts des entreprises du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur certifié conforme par ce dernier,
• une attestation de parution dans un JAL,
• la copie d'une pièce d'identité, d'une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et une attestation de filiation du liquidateur,
• le formulaire complété et signé M2 Déclaration de modification – Personne morale – Cerfa n°11682*03,
• un chèque de 195,38 € pour les frais de greffe, les frais de TVA (taxe sur la valeur ajoutée), de l'institut national de propriété industrielle (INPI) et du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

L'avis de dissolution est ainsi publié au BODACC, et l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) est prise en compte.

Les effets de la dissolution de la SARL

La liquidation amiable de la SARL

Dès la décision de dissolution prise en AGE, la SARL est en liquidation. Au cours de cette période qui s'ouvre, jusqu'à la clôture de celle-ci, la SARL cesse son activité mais garde une personnalité juridique réduite pour les besoins de la liquidation (article L237-2 du Code de commerce). Ainsi, son activité est limitée. Si la SARL poursuit ce qu'elle avait précédemment entrepris, elle ne peut pas s'engager dans de nouveaux contrats. Et cela, dès l’instant où la dissolution a été décidée. Par ailleurs, la dénomination sociale de la SARL doit être suivie de la mention « société en liquidation », sous peine d’amende.

Cette période de liquidation permet d'effectuer l'ensemble des opérations nécessaires pour régler le passif, convertir les éléments d'actif en argent, et procéder au partage entre les associés de l'actif net subsistant. Pour cela, le liquidateur établit un inventaire du passif et de l'actif de la SARL. Il procède ensuite à l'apurement du passif, c'est-à-dire au paiement des dettes accumulées par la société.

Une fois l'ensemble de ces démarches effectuées, il dégage un boni de liquidation si l'actif de la SARL est supérieur au passif, ou un mali de liquidation dans le cas contraire.

L'ensemble de ces opérations de liquidation peut durer plusieurs années. Dans cette hypothèse, le liquidateur doit établir des comptes annuels et convoquer les associés afin qu'ils statuent sur ces comptes.

Comment arrêter une SARL : la clôture de la liquidation et la radiation

Une fois les opérations de liquidation réalisées, les associés sont réunis en assemblée générale afin d'approuver les comptes définitifs de clôture, et voter la clôture de la liquidation de la SARL. Cette décision de clôture de la liquidation est ensuite enregistrée au service des impôts puis publiée dans un journal d'annonces légales.

Enfin, un dossier de demande de radiation de la SARL doit être adressé au centre de formalités des entreprises compétent. Il doit notamment comprendre le formulaire complété M4 - Cerfa n°11685*02 – Déclaration de radiation.

L'activité de votre SARL est ainsi définitivement arrêtée, et votre entreprise disparaît.

Pour arrêter une société, les formalités sont donc nombreuses. Délai à respecter, pièces justificatives à envoyer, interlocuteurs différents à contacter, autant d'éléments que notre équipe de professionnels peut vous aider à faire, afin de vous soulager et d'éviter tout retard dans les démarches.