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    Que sont les Bons de Souscription d'Actions ?

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Les bons de souscription d'Actions ou BSA sont souvent utilisés  dans les start-ups ou dans des sociétés en croissance qui veulent se développer sans forcément diluer les actionnaires historiques. Les BSA permettent de motiver les salariés et, même des tiers à œuvrer pour la valorisation de l’entreprise.

    Essayons en quelques lignes de bien comprendre les tenants et les aboutissants des BSA.

    Qu’est-ce qu’un bon de souscription d’actions (BSA)

    Un bon de souscription d’actions est un instrument financier, plus précisément une valeur mobilière, qui permet d’acheter une action de société (qu'on appelle alors le "sous-jacent")  à un prix déterminé à l'avance (qu’on désigne par "prix d’exercice") et jusqu’à une certaine date (qui est dénommée "l'échéance "). Les BSA sont émis par la société elle-même et non par des opérateurs de marchés. Un BSA ne donne pas forcément accès à UNE action. Un BSA peut permettre aussi d'acheter une ou plusieurs actions ou à l'inverse, il faut parfois plusieurs BSA pour acquérir UNE action.

    Le bénéficiaire d’un Bon de Souscriptions d’Actions n’a aucune obligation d’acheter l’action. 

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    La valeur des BSA varie logiquement en fonction de l'action à laquelle ils sont rattachés et ils font donc eux-mêmes sur les marchés financiers l'objet de beaucoup d’activité et de spéculation (puisque la valeur même du BSA va évoluer de manière amplifiée par rapport à celle de l'action à laquelle il est rattaché).

    En général, les bons de souscription d’actions sont utilisés lors d’une augmentation de capital prévue ou envisagée à court ou à moyen terme.

    A cette occasion donc, la société attache à chaque action nouvellement émise un (ou plusieurs) bon(s) de souscription d’action(s) qui permettra(ont) d’acheter une (ou plusieurs) action(s) à une date et prix convenus.

    Avantages des bons de souscription d’actions

    Pour l'entreprise émettrice du BSA, le principal avantage de ce dernier est de permettre d'augmenter le capital, donc de renforcer la structure financière au fur et à mesure que les bons de souscription d’actions sont exercés.

    Comme les possesseurs de BSA ne vont sans doute pas les exercer en même temps, l’augmentation de capital est progressive et le changement de l'actionnariat, par dilution des anciens actionnaires, est différé.

    Souvent aussi, les BSA ont un gros avantage psychologique pour fidéliser les employés, les récompenser et les intégrer en douceur au capital de la société.

    La souscription de BSA permet aussi à la société de récupérer des liquidités immédiatement (quand bien sûr le prix d’émission est assez conséquent).

    Pour le ou la bénéficiaire du bon de souscription d’actions, l’intérêt d’acheter une action à un prix fixé à l’avance est que si le prix de l'action monte, le bénéficiaire aura acquis cette action moins chère qu’elle ne vaut. Il est possible aussi de revendre simplement le BSA qui aura une valeur propre et permettra d’acheter une action moins chère que le prix du marché (si bien-sûr la valeur de l’action a monté).

    Les BSA permettent aussi à d’anciens actionnaires de ne pas être dilués facilement lors d'une augmentation de capital. Ainsi, ils peuvent acquérir des actions à un prix fixé à l’avance et qu'ils espèrent, sera inférieur à celui du marché
    Globalement, les BSA sont un bon outil pour rassembler les différentes forces d’une entreprise et les motiver à la réussite de celle-ci. En effet, tous les détenteurs ont pour intérêt commun que la valeur des BSA ou de l’action qu'ils ont acheté à prix fixe, monte.

    Dans quels cas peuvent  être attribués des Bons de Souscription d’Actions ?

    Toutes les sociétés par actions peuvent attribuer des BSA et tous les salariés de la société, voir même les partenaires (fournisseurs par exemple) peuvent en bénéficier.

    Comment sont choisis les bénéficiaires ?

    L’attribution de BSA est décidée par l’assemblée générale des actionnaires (par une décision collective des associés d’une SAS).
    Il y a alors un mandat qui indique les nombres de BSA, les prix de souscription et le délai de souscription. Le mandat peut aussi imposer un délai de conservation des actions souscrites.
    La fixation du prix de BSA et de certaines conditions, ainsi que des bénéficiaires peut être confiée au président. On peut aussi subordonner la souscription d’actions à des conditions, par exemple, la réalisation d’objectifs économiques. Par ailleurs, le prix du bon est considéré comme normal lorsqu’il correspond à 15%-20% du prix de souscription.

    Loi et BSA

    Il faut préciser que la loi ne précise aucun plafond légal en ce qui concerne le pourcentage du capital social concerné par des BSA. Ainsi, la société peut parfaitement consacrer peu ou beaucoup de son capital à la souscription de BSA.
    La loi ne donne pas non plus de délai minimum ou maximum à fixer pour la souscription d’actions par BSA mais un juge peut considérer comme déraisonnables certaines durées.Téléchargez gratuitement votre guide pour tout savoir sur le financement de  votre société Je télécharge mon guide

    Le régime fiscal des BSA

    Le régime fiscal des BSA est très intéressant pour le bénéficiaire et pour la société qui les émet.

    Tant que le prix des BSA n’est pas trop avantageux (auquel cas ils peuvent être considérés comme un avantage en nature), ces produits financiers ne sont pas considérés fiscalement dans un régime légal d’intéressement.

    Les gains de cession de bons de souscription d'actions dépendent normalement du barème progressif de l'impôt sur le revenu et il n’y a pas d’abattement selon la durée de détention.
    C’est éventuellement sur la plus-value en cas de cession des titres acquis par l’exercice des BSA qu’il y a un abattement selon la durée de détention, avec comme date de départ la date d’exercice du BSA et non sa date d’octroi.
    Dans les 2 cas de plus-values, il faut aussi compter les prélèvements sociaux (15,5%).

    Rémunération avec des BSA ?

    Grâce à leur fiscalité moins forte que les autres dispositifs semblables, il est tentant de rémunérer en partie des dirigeants, managers ou associés non impliqués dans la gestion d’une société avec des BSA mais attention !

    Outre le fait que l’administration fiscale puisse requalifier ceci en « avantage en nature » et considérer aussi une cession de BSA en « traitements et salaires » plutôt qu’en « cession de valeurs mobilières », l’acquisition de BSA nécessite un investissement financier qui parfois implique un emprunt.

    Si la valeur de l’action ne dépasse pas la valeur fixée, il en résulte une perte sèche pour le détenteur des BSA. Bien entendu, cela oblige d'un autre côté l'acquéreur de BSA à vraiment mettre toutes ses forces pour le développement et la valorisation de l'entreprise. Emettez des BSA facilement en quelques clics J'emet des BSA

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      Philippe
      A propos de Philippe

      Diplômé d'HEC et bras droit d'un célèbre entrepreneur, Philippe a aidé plusieurs startups dans leur développement. Il accorde une grande importance à conseiller les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques pour les aider à faire les meilleurs choix.

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