Augmentation de capital : comment procéder ?

L'essentiel de l'article

• Il existe 3 types d’augmentation de capital : l’apport en nature, l’apport en numéraire et l’incorporation de réserves.
• En cas d’apport en nature, il faut généralement nommer un commissaire aux apports.
• L’apport en numéraire est possible seulement si la totalité du capital social a été libérée. Il faut déposer les fonds sur un compte bloqué.
• Pour augmenter le capital d’une société, 5 étapes sont nécessaires : tenir une AGE, rédiger un procès-verbal, modifier les statuts, publier une annonce légale et transmettre une demande de modification au greffe (via le guichet unique).

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Une augmentation de capital consiste à accroître les fonds propres d'une entreprise en augmentant son capital social. 

Elle peut prendre deux formes : 

• la création de nouvelles parts sociales : la société émet de nouvelles parts ou actions. Celles-ci peuvent être souscrites par les associés existants ou par de nouveaux investisseurs ;
• l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes : cette méthode n’implique pas l’entrée de nouveaux associés. Les associés existants apportent des fonds supplémentaires.

L'augmentation de capital nécessite le respect d’une procédure stricte et la mise à jour des statuts et du Kbis de la société. 

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Une société peut augmenter son capital social parce qu’elle veut : 

• intégrer de nouveaux associés pour renforcer ses ressources financières ou élargir les compétences ;
• obtenir les fonds nécessaires pour financer des projets d'investissement ; 
• renvoyer une image plus solide à ses partenaires (clients, fournisseurs, banques) ;
• éviter la dissolution de l’entreprise en recapitalisant ses fonds propres.

Qui prend la décision de procéder à une augmentation de capital ?

Pour augmenter le capital social d’une société, il faut tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) :

• Dans les SARL et SA, l’approbation nécessite la majorité des 2/3 des voix ou, pour certaines décisions comme l’augmentation de la valeur des titres, l’unanimité.
• Pour une SAS, l'augmentation de capital est votée selon les conditions de majorité prévues par les statuts.
• Pour les EURL et les SASU, la décision d’augmentation de capital revient à l’associé unique.

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital ?

Augmentation de capital par apport en numéraire

L'augmentation de capital par apport en numéraire consiste à injecter des ressources financières dans l'entreprise pour augmenter son capital social. 

Cela peut se faire de 3 façons : 

• les associés ou actionnaires apportent des liquidités à la société ;
• l’entreprise transforme un compte courant d’associé en intégrant la créance existante sous forme de capital ;
• la société fait entrer de nouveaux associés.

Augmentation de capital par apport en nature

L'augmentation de capital social par apport en nature consiste à apporter à l'entreprise un bien autre que de l'argent. Il peut s’agir de biens matériels (équipements, machines, immobilier) ou immatériels (brevets, licences, etc.).  

Généralement, il faut désigner un commissaire aux apports pour évaluer la valeur de ces biens. 

Augmentation de capital par incorporation de réserves 

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transformer les réserves financières de la société en capital social. Cette opération n'apporte donc pas de nouveaux fonds à l'entreprise. 

Parmi les réserves pouvant être incorporées, on trouve :

• les réserves disponibles (réserves facultatives, extraordinaires, ou de prévoyance) ;
• les provisions libérées ;
• les primes d’émission et de fusion ;
• les bénéfices non distribués des années précédentes.

Quelles sont les étapes incontournables pour augmenter son capital ?

Étape 1 : vérifier les statuts de la société

Il faut commencer par relire les statuts de la société. Ces derniers peuvent contenir des clauses qui détermineront la procédure à suivre : 

• une clause d'agrément : si l’augmentation de capital entraîne l’entrée de nouveaux associés, les statuts peuvent imposer une procédure d’agrément préalable. Cela signifie que les associés existants doivent approuver l'entrée de nouveaux investisseurs ;
• un droit préférentiel de souscription : il concerne uniquement les sociétés par actions (SAS, SA) et les sociétés de personnes qui font une augmentation de capital en numéraire. Ce droit permet aux associés existants de souscrire à l’augmentation de capital en fonction de leur participation actuelle. Ainsi, ils peuvent maintenir leur niveau de participation dans la société et éviter la dilution de leur capital.
  
  

Étape 2 : nommer un commissaire aux apports

Cette étape concerne uniquement les sociétés qui augmentent leur capital social par un apport en nature.

Le commissaire aux apports peut être désigné :

• soit par une décision unanime des associés,
• soit par le président du tribunal de commerce sur demande d’un associé ou du gérant. 

Il doit soumettre son rapport d’évaluation au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant l’assemblée générale qui prendra la décision concernant l’augmentation de capital.

Étape 3 : prendre la décision en AGE

En principe, il faut organiser 2 assemblées générales extraordinaires (AGE) :

• première AGE : les associés déterminent les modalités de l'augmentation de capital, telles que le montant total, le nombre de nouvelles parts/actions émises ou leur nouvelle valeur, le droit de préférence attribué à chaque associé, ainsi que le délai de souscription ;
• deuxième AGE : cette réunion sert à constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital.

Les décisions doivent être retranscrites dans un procès-verbal. Il faut aussi modifier les statuts de la société.

Quelles sont les formalités de l'augmentation de capital ?

Publication d'une annonce légale

Le représentant légal doit publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales. Cette annonce doit inclure les informations suivantes :

• l'identité de la société (dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social, numéro Siren et mention du RCS avec la ville du greffe) ;
• le montant du capital social avant et après l'augmentation ;
• la nature de l'augmentation (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) ;
• les modalités de l'augmentation (création de nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale) ;
• le nouveau nombre de titres ou leur nouvelle valeur ;
• l'article des statuts modifié ;
• l'organe ayant pris la décision d'augmentation de capital ;
• la date de la décision et celle de l'effet de l'augmentation.

Cette annonce doit être publiée dans un délai d'un mois après la décision. La société recevra une attestation de parution.

Déclaration de la modification au guichet unique

Le représentant légal doit ensuite soumettre un dossier de modification au guichet des formalités des entreprises (guichet unique). Il doit y inclure les pièces justificatives suivantes :

• un exemplaire du procès-verbal de l'AGE ;
• un exemplaire des statuts mis à jour ;
• l'attestation de publication de l'avis dans le journal d'annonces légales ;
• l’attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire) ;
• le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature).

La modification sera publiée au Bodacc et la société recevra un extrait Kbis mis à jour.

Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

Quel est le coût d’une augmentation de capital ?

Le dépôt du dossier sur le guichet unique et l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) sont des formalités gratuites.

Les honoraires du commissaire aux apports sont variables. Le coût moyen se situe autour de 1 500 € à 3 000 €, selon la taille de l’entreprise et le nombre d'apports en nature à évaluer.

Des frais administratifs sont également à prévoir :

• 135 € pour la publication de l'annonce légale (156 € pour La Réunion et Mayotte) ;
• 188,81 € pour les frais de greffe.

Si vous sollicitez l’aide d’un professionnel (avocat, expert-comptable, plateforme en ligne), des honoraires ou des frais d’accompagnement sont aussi à prévoir.