1. Gestion
  2. BSPCE/BSA/Actions gratuites
  3. BSA-AIR : tout savoir sur ce type de financement et ses avantages, entretien avec Me Singelnstein

BSA-AIR : tout savoir sur ce type de financement et ses avantages, entretien avec Me Singelnstein

Consulter Me Singelnstein
Consulter Me Singelnstein
Me Johannes Singelnstein
Écrit par Me Johannes Singelnstein

Je conseille mes clients dans tous les domaines du droit des sociétés et plus particulièrement dans les opérations d’acquisition, et les joint-ventures. J'ai travaillé pour des clients de différents secteurs d’activités pendant de nombreuses années au sein des bureaux parisiens de cabinets français et internationaux renommés.


Vous êtes dirigeant de start-up en cours de levée de fonds ou futur investisseur ? Alors, vous avez certainement déjà entendu parler du BSA-AIR

Outil particulier de quasi-equity, le BSA-AIR est devenu un outil privilégié par la pratique, notamment en cette période de crise. 

Me Johannes Singelnstein, vous explique le fonctionnement du BSA-AIR et les avantages de ce mécanisme. 

 
✍️ En résumé
  • L’acronyme « BSA-AIR » signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». 
  • Le BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital social de manière différée. Le bon va permettre à son titulaire de souscrire des actions pour entrer au capital d’une société. 
  • Le BSA-AIR permet une entrée au capital différée de l’investisseur.
  • Si le BSA-AIR se caractérise par sa simplicité de mise en place, il ne faut pas pour autant négliger la sécurisation de son mécanisme de décote et la détermination des modalités d’utilisation.

 

1. BSA-AIR : genèse et définition 

 

L’acronyme « BSA-AIR » signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». 

Cet outil a été lancé en France en 2013 par The Family et un cabinet d’avocats. 

Ce modèle d’investissement s’inspire du « SAFE » (pour « Simple Agreement for Future Equity ») conçu par l’accélérateur américain Y Combinator. 

Son nom reflète une notion de simplification mais également de sécurité. Il s’agit d’un outil particulièrement facile à mettre en œuvre, permettant ainsi à la startup de bénéficier rapidement d’un financement.

 

2. BSA-AIR : utilisation et fonctionnement 

 

Le bon de souscription d’action (BSA)

 

Le BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital social de manière différée. Le bon va permettre à son titulaire de souscrire des actions pour entrer au capital d’une société

Il ne peut être émis que par les sociétés par actions, à savoir les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiée (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA). 

En pratique, les BSA sont largement utilisés dans les SAS.

Les BSA peuvent revêtir, notamment, deux formes : 

  • les BSA-AIR 
  • les BSA-Ratchet. 

 

Ces derniers sont parfois imposés par lors d’une levée de fonds classique car ils permettent à son titulaire d'ajuster automatiquement à la hausse, pour un prix symbolique, son propre pourcentage de détention en capital, proportionnellement à la baisse de valorisation de la société constatée lors d’une future levée de fonds. davantage privilégiés dans le cadre de management package, car ils permettent de fidéliser et de motiver les dirigeants ou les salariés clés qui pourront, s’ils atteignent certains objectifs, utiliser leur BSA pour souscrire des actions à un prix déterminé par avance.

Il s’agit d’un outil d’intéressement au capital mis en place par les fonds d’investissement, souvent actionnaires majoritaires à l’issue de la levée de fonds, dans le but de motiver le collaborateur à s’investir dans la croissance de la société. 

A l’inverse, les BSA-AIR se caractérisent par une entrée au capital différée de l’investisseur, ce qui évite de diluer immédiatement les fondateurs. 

 

La mécanique du BSA-AIR

 

Nous l’avons dit, le BSA-AIR permet une entrée au capital différée de l’investisseur.

Ainsi, l’investisseur « AIR » va apporter une certaine somme d’argent à la société et reçoit un BSA-AIR en échange. Concrètement, ce BSA-AIR est une sorte de ticket, dont la valeur est égale à l’investissement opéré. Il octroie à son titulaire la possibilité de souscrire des actions de la société, à une valorisation décotée, et ce, à la survenance d’un événement ultérieur déterminé selon des modalités définies dans le contrat d’émission. Il s’agit le plus souvent d’un nouveau tour de financement par exemple.

En résumé, l’investisseur « AIR » va mettre ses fonds à la disposition de la société qui pourra l’utiliser immédiatement mais l’investisseur entrera (et deviendra donc un actionnaire à proprement parler) plus tard. 

 

3. BSA-AIR : encadrement juridique et financier 

 

Si le BSA-AIR se caractérise par sa simplicité de mise en place, il ne faut pas pour autant négliger la sécurisation de son mécanisme de décote et la détermination des modalités d’utilisation.

 

Sécuriser le mécanisme de décote 

 

Tout l’intérêt du BSA-AIR repose sur le principe de décote. Lors de l’investissement, la société n’a pas été valorisée et il est donc difficile de déterminer ce que vaut l’investissement en termes d’actions. C’est pourquoi lorsque l’investisseur « AIR » va entrer au capital, c’est-à-dire lorsque l'événement en question aura eu lieu, il bénéficiera d’une souscription d’actions à une valorisation décotée

Par exemple : l’événement de liquidité est une levée de fonds à l’issue de laquelle un fonds d’investissement entre au capital de la société, valorisée alors à 3 millions d’euros. Le fonds va souscrire un certain nombre d’actions de la société dont le prix sera fixé en fonction de cette valorisation. 

A la différence du fonds, l’investisseur « AIR » bénéficie grâce à son BSA-AIR d’une décote de 30%. Il va donc souscrire des actions dont le prix sera fixé en fonction d’une valorisation décotée, c’est-à-dire 2,1 millions d’euros (soit 3.000.000 - 30%). Cette décote est censée correspondre à la valeur de la société au moment de l’investissement réalisé par l’investisseur « AIR ». Ce dernier pourra donc souscrire à davantage d’actions dans la limite de la valeur de son BSA-AIR. 

 

✏️ A noter
L’investisseur prend un risque en réalisant un apport sans fixation préalable de la valorisation de la société et surtout, sans pouvoir souscrire immédiatement ses actions. Pour le protéger, la pratique a créé le « tunnel de valorisation ».

 

L’utilisation du BSA-AIR va être encadrée en fonction d’une valorisation « floor » (pour « plancher ») et d’une valorisation « cap » (pour « plafond »). Concrètement, les parties vont négocier entre elles le floor et le cap » qui permettent de cantonner le prix par action et de prévoir en amont le nombre d’actions plancher et plafond pouvant être souscrites. Ces valeurs seront utilisées dans le cas où la valorisation du tour de financement ultérieur franchit ces limites.

 

Déterminer les modalités d’utilisation du BSA-AIR par l’investisseur 

 

Comme son nom l’indique, le BSA-AIR nécessite la négociation d’un accord qui devra déterminer : 

  • Le montant de l’investissement réalisé ; 
  • La durée d’exercice du BSA-AIR ; 
  • Le taux de décote ; 
  • Le cas échéant, la valorisation floor et/ou cap ; 
  • Le ou les évènements de liquidité susceptibles de déclencher l’exercice du BSA-AIR ; et
  • L’éventuelle cessibilité du BSA-AIR (permettant à l’investisseur AIR de le céder à un tiers qui pourra alors l’exercer). 

 

4. BSA-AIR : quels avantages ? 

 

Pour la start-up, le BSA-AIR est un instrument juridique flexible. Cela lui permet de renforcer ses fonds propres rapidement en évitant la dilution immédiate des actionnaires en place. Par ailleurs, l’absence de valorisation n’implique de fait pas d’audit par un commissaire aux comptes. 

La société obtient un financement en fonds propres rapidement sans avoir à créer immédiatement de nouvelles actions. 

Pour l’investisseur, le BSA-AIR est un outil sécurisé, grâce notamment à la mise en place du tunnel de valorisation. Son risque sera récompensé lorsqu’il entrera au capital à des conditions avantageuses et pourra souscrire ainsi à davantage d’actions que lors d’une levée de fonds classique. 

 

5. L’importance de se faire accompagner par un avocat 

 

Si le BSA-AIR semble simple à mettre en œuvre, sa mise en pratique doit toutefois correspondre aux objectifs de la société mais également aux intérêts de l’investisseur. Pour sécuriser le processus autour du tunnel de valorisation, il est nécessaire que des modélisations concrètes soient réalisées dès le départ, afin que chaque partie sache ce qu’elle va gagner en termes de souscription d’actions, pour l’investisseur, et ce qu’elle va perdre en termes de dilution, pour l’actionnariat en place. 

Par ailleurs, le BSA-AIR peut avoir de réels atouts fiscaux pour l’investisseur qui souhaiterait conserver le bénéfice du régime du report ou sursis d’imposition, d’où l’importance d’être conseillé par des spécialistes.

Besoin d’aide ?

Tatiana - photo rappel sales (blog)
Nos coachs entrepreneuriaux sont à votre écoute
Besoin de conseils sur votre projet ? De poser toutes vos questions de vive-voix ? Contactez-nous 🙂
Prendre un rendez-vous

Tous les articles similaires

Consultez nos articles pour parfaire vos connaissances

5 min
L’obligation convertible : définition, fonctionnement, avantages

Vous souhaitez mettre en place des mécanismes d'intéressement dans votre société ? L'obligation convertible peut être une solution. Me David Smadja vous accompagne

5 min
BSA et BSPCE : comment choisir, quelles différences ?

Vous souhaitez mettre en place un mécanisme d'intéressement au capital au sein de votre société mais hésitez encore entre les BSA et les BSPCE. Me David Smadja, avocat spécialisé vous conseille sur la meilleure stratégie à adopter.

5 min
Bons de Souscription d'Actions (BSA) : caractéristiques, fonctionnement

Comprendre les tenants et les aboutissants des BSA en 5 minutes. Quels avantages ? Dans quels cas peuvent être attribués des Bons de Souscription d’Actions ? Maître David Smadja vous explique tout

5 min
Digital nomades : les enjeux juridiques de ce nouveau mode de travail

Le contexte actuel vous a poussé à travailler à distance, d'un espace de coworking voire d'un pays étranger. Vous souhaitez officialiser ce nouveau mode de travail et devenir digital nomad ou digital numérique ? Le point avec Me David Smadja

5 min
Covid-19 : quelles mesures d’aides pour les entreprises impactées ? 

Quelles sont les aides financières à disposition des entreprises impactées par le Covid-19 ? Quel sort pour le paiement des loyers ? Me Smadja et Me Robelin décryptent le sujet

5 min
Le contrat de référencement : mode d’emploi 

Le droit du référencement est en constante évolution. Quelles clauses doivent être présentes dans un contrat de référencement SEO ou SEA ? Quelles règles respecter auprès des moteurs de recherche ?

5 min
Dépôts de brevet : les différentes étapes à respecter

Il est très important de protéger vos innovations grâce au brevet. Comment réaliser un dépôt de brevet ? Quelles sont les étapes ? Les conditions à respecter ? Me David Smadja vous livre ses conseils

5 min
Startup et propriété intellectuelle : comment protéger une idée ?

Comment protéger vos idées, les projets innovants portés par votre startup ? Marque, brevet, dessins et modèles... quels sont les procédures pour protéger vos actifs de vos concurrents ? Me Smadja vous répond

5 min
Startup et RGPD : les 5 questions les plus posées

Dirigeant de startup, votre entreprise est sans doute concernée par le RGPD. Comment vous mettre en conformité ? Quelles sont les questions à vous poser ? Me David Smadja avocat spécialisé fait le point et vous livre ses conseils.

5 min
BSPCE : définition et fonctionnement

Les BSPCE constituent un excellent moyen ouvert aux sociétés par actions pour fidéliser leurs collaborateurs : dirigeants, associés, managers... Découvrez les conseils d'un avocat d'affaire pour émettre et attribuer correctement les BSPCE dans votre société

5 min
Entreprise en difficulté : quelles mesures préventives avant la cessation des paiements et le dépôt de bilan ? 

Pour des raisons internes ou externes, une société peut être confrontée à des difficultés financières au cours de sa vie sociale. Des solutions existent pour éviter d'atteindre le stade critique de cessation des paiements ou du dépôt de bilan.

5 min
Créer sa start-up en période de crise : conseils pour réussir

Comment créer une startup en période de crise ? Quelles sont les précautions à prendre ? Bien que cela semble complexe, des opportunités existent. Me Smadja vous livre ses conseils.

5 min
Covid-19 : Les aides financières à disposition des TPE, PME et start-up ? 

Quelles sont les dispositifs d'aides financières disponibles en cette période de Coronavirus (Covid-19) ? Me Smadja vous liste les solutions qui s'offrent à vous

5 min
Création de start-up : L’importance du pacte d’associés

Vous avez créé une startup ou vous envisagez de le faire ? Maître David Smadja nous explique l'importance de rédiger un pacte d'associés dans ce type de structure

5 min
Comment créer sa start-up: les 5 conseils à retenir

Vous envisagez de vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale avec des amis, d’anciens collègues ou en famille ? Me Smadja vous livre ses conseils pour créer votre startup

5 min
Incubateur/Accélérateur : comment bien négocier l'entrée de votre startup ?

Vous venez de créer votre startup ? Maître David Smadja vous livre ses conseils exclusifs pour bien négocier votre entrée dans un programme d'incubateur / accélérateur 🚀

5 min
Management Package : l'importance du pacte d'actionnaires

Vous envisagez de négocier un management package dans votre société ? Me David Smadja vous donne tous ses conseils sur l'importance du pacte d'actionnaires

5 min
Réussir la négociation d'un management package : conseils

Dans cet article, Me David Smadja vous livre ses conseils exclusifs pour négocier au mieux votre management package et aligner les intérêts de votre société avec ceux de vos managers

Commentaires

Laisser un commentaire

Vous avez démarré un dossier de chez nous… Vous pouvez le reprendre dès maintenant !

Reprendre votre dossier