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BSA-AIR : tout savoir sur ce type de financement et ses avantages, entretien avec Me Singelnstein

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Vous êtes dirigeant de start-up en cours de levée de fonds ou futur investisseur ? Alors, vous avez certainement déjà entendu parler du BSA-AIR

Outil particulier de quasi-equity, le BSA-AIR est devenu un outil privilégié par la pratique, notamment en cette période de crise. 

Me Johannes Singelnstein, vous explique le fonctionnement du BSA-AIR et les avantages de ce mécanisme. 

 
✍️ En résumé
  • L’acronyme « BSA-AIR » signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». 
  • Le BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital social de manière différée. Le bon va permettre à son titulaire de souscrire des actions pour entrer au capital d’une société. 
  • Le BSA-AIR permet une entrée au capital différée de l’investisseur.
  • Si le BSA-AIR se caractérise par sa simplicité de mise en place, il ne faut pas pour autant négliger la sécurisation de son mécanisme de décote et la détermination des modalités d’utilisation.

 

1. BSA-AIR : genèse et définition 

 

L’acronyme « BSA-AIR » signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». 

Cet outil a été lancé en France en 2013 par The Family et un cabinet d’avocats. 

Ce modèle d’investissement s’inspire du « SAFE » (pour « Simple Agreement for Future Equity ») conçu par l’accélérateur américain Y Combinator. 

Son nom reflète une notion de simplification mais également de sécurité. Il s’agit d’un outil particulièrement facile à mettre en œuvre, permettant ainsi à la startup de bénéficier rapidement d’un financement.

 

2. BSA-AIR : utilisation et fonctionnement 

 

Le bon de souscription d’action (BSA)

 

Le BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital social de manière différée. Le bon va permettre à son titulaire de souscrire des actions pour entrer au capital d’une société

Il ne peut être émis que par les sociétés par actions, à savoir les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiée (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA). 

En pratique, les BSA sont largement utilisés dans les SAS.

Les BSA peuvent revêtir, notamment, deux formes : 

  • les BSA-AIR 
  • les BSA-Ratchet. 

 

Ces derniers sont parfois imposés par lors d’une levée de fonds classique car ils permettent à son titulaire d'ajuster automatiquement à la hausse, pour un prix symbolique, son propre pourcentage de détention en capital, proportionnellement à la baisse de valorisation de la société constatée lors d’une future levée de fonds. davantage privilégiés dans le cadre de management package, car ils permettent de fidéliser et de motiver les dirigeants ou les salariés clés qui pourront, s’ils atteignent certains objectifs, utiliser leur BSA pour souscrire des actions à un prix déterminé par avance.

Il s’agit d’un outil d’intéressement au capital mis en place par les fonds d’investissement, souvent actionnaires majoritaires à l’issue de la levée de fonds, dans le but de motiver le collaborateur à s’investir dans la croissance de la société. 

A l’inverse, les BSA-AIR se caractérisent par une entrée au capital différée de l’investisseur, ce qui évite de diluer immédiatement les fondateurs. 

 

La mécanique du BSA-AIR

 

Nous l’avons dit, le BSA-AIR permet une entrée au capital différée de l’investisseur.

Ainsi, l’investisseur « AIR » va apporter une certaine somme d’argent à la société et reçoit un BSA-AIR en échange. Concrètement, ce BSA-AIR est une sorte de ticket, dont la valeur est égale à l’investissement opéré. Il octroie à son titulaire la possibilité de souscrire des actions de la société, à une valorisation décotée, et ce, à la survenance d’un événement ultérieur déterminé selon des modalités définies dans le contrat d’émission. Il s’agit le plus souvent d’un nouveau tour de financement par exemple.

En résumé, l’investisseur « AIR » va mettre ses fonds à la disposition de la société qui pourra l’utiliser immédiatement mais l’investisseur entrera (et deviendra donc un actionnaire à proprement parler) plus tard. 

 

3. BSA-AIR : encadrement juridique et financier 

 

Si le BSA-AIR se caractérise par sa simplicité de mise en place, il ne faut pas pour autant négliger la sécurisation de son mécanisme de décote et la détermination des modalités d’utilisation.

 

Sécuriser le mécanisme de décote 

 

Tout l’intérêt du BSA-AIR repose sur le principe de décote. Lors de l’investissement, la société n’a pas été valorisée et il est donc difficile de déterminer ce que vaut l’investissement en termes d’actions. C’est pourquoi lorsque l’investisseur « AIR » va entrer au capital, c’est-à-dire lorsque l'événement en question aura eu lieu, il bénéficiera d’une souscription d’actions à une valorisation décotée

Par exemple : l’événement de liquidité est une levée de fonds à l’issue de laquelle un fonds d’investissement entre au capital de la société, valorisée alors à 3 millions d’euros. Le fonds va souscrire un certain nombre d’actions de la société dont le prix sera fixé en fonction de cette valorisation. 

A la différence du fonds, l’investisseur « AIR » bénéficie grâce à son BSA-AIR d’une décote de 30%. Il va donc souscrire des actions dont le prix sera fixé en fonction d’une valorisation décotée, c’est-à-dire 2,1 millions d’euros (soit 3.000.000 - 30%). Cette décote est censée correspondre à la valeur de la société au moment de l’investissement réalisé par l’investisseur « AIR ». Ce dernier pourra donc souscrire à davantage d’actions dans la limite de la valeur de son BSA-AIR. 

 

✏️ A noter
L’investisseur prend un risque en réalisant un apport sans fixation préalable de la valorisation de la société et surtout, sans pouvoir souscrire immédiatement ses actions. Pour le protéger, la pratique a créé le « tunnel de valorisation ».

 

L’utilisation du BSA-AIR va être encadrée en fonction d’une valorisation « floor » (pour « plancher ») et d’une valorisation « cap » (pour « plafond »). Concrètement, les parties vont négocier entre elles le floor et le cap » qui permettent de cantonner le prix par action et de prévoir en amont le nombre d’actions plancher et plafond pouvant être souscrites. Ces valeurs seront utilisées dans le cas où la valorisation du tour de financement ultérieur franchit ces limites.

 

Déterminer les modalités d’utilisation du BSA-AIR par l’investisseur 

 

Comme son nom l’indique, le BSA-AIR nécessite la négociation d’un accord qui devra déterminer : 

  • Le montant de l’investissement réalisé ; 
  • La durée d’exercice du BSA-AIR ; 
  • Le taux de décote ; 
  • Le cas échéant, la valorisation floor et/ou cap ; 
  • Le ou les évènements de liquidité susceptibles de déclencher l’exercice du BSA-AIR ; et
  • L’éventuelle cessibilité du BSA-AIR (permettant à l’investisseur AIR de le céder à un tiers qui pourra alors l’exercer). 

 

4. BSA-AIR : quels avantages ? 

 

Pour la start-up, le BSA-AIR est un instrument juridique flexible. Cela lui permet de renforcer ses fonds propres rapidement en évitant la dilution immédiate des actionnaires en place. Par ailleurs, l’absence de valorisation n’implique de fait pas d’audit par un commissaire aux comptes. 

La société obtient un financement en fonds propres rapidement sans avoir à créer immédiatement de nouvelles actions. 

Pour l’investisseur, le BSA-AIR est un outil sécurisé, grâce notamment à la mise en place du tunnel de valorisation. Son risque sera récompensé lorsqu’il entrera au capital à des conditions avantageuses et pourra souscrire ainsi à davantage d’actions que lors d’une levée de fonds classique. 

 

5. L’importance de se faire accompagner par un avocat 

 

Si le BSA-AIR semble simple à mettre en œuvre, sa mise en pratique doit toutefois correspondre aux objectifs de la société mais également aux intérêts de l’investisseur. Pour sécuriser le processus autour du tunnel de valorisation, il est nécessaire que des modélisations concrètes soient réalisées dès le départ, afin que chaque partie sache ce qu’elle va gagner en termes de souscription d’actions, pour l’investisseur, et ce qu’elle va perdre en termes de dilution, pour l’actionnariat en place. 

Par ailleurs, le BSA-AIR peut avoir de réels atouts fiscaux pour l’investisseur qui souhaiterait conserver le bénéfice du régime du report ou sursis d’imposition, d’où l’importance d’être conseillé par des spécialistes.

Me Johannes Singelnstein
Écrit par Me Johannes Singelnstein
Je conseille mes clients dans tous les domaines du droit des sociétés et plus particulièrement dans les opérations d’acquisition, et les joint-ventures. J'ai travaillé pour des clients de différents secteurs d’activités pendant de nombreuses années au sein des bureaux parisiens de cabinets français et internationaux renommés.
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