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La clause limitative de responsabilité : comment bien la rédiger ?

Sofia El Allaki
Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Au moment de rédiger leurs contrats commerciaux, les entreprises, peuvent insérer une clause dite limitative de responsabilité. Principe, fonctionnement et limites de cette disposition contractuelle particulière.

 


Qu’est-ce qu’une clause limitative de responsabilité ?


Par principe, les parties liées par un contrat sont libres de choisir le contenu de ce dernier et les règles applicables à son exécution. On parle de liberté contractuelle. Or, lorsqu’une des deux parties manque à ses obligations contractuelles, elle engage sa responsabilité. En conséquence, cette partie doit payer à l’autre partie (le cocontractant lésé) une somme en vue de compenser les dommages causés suite à l’inexécution du contrat.

Il est cependant envisageable pour l’entreprise de se déresponsabiliser de certaines obligations contractuelles en prévoyant dès la rédaction du contrat, une clause limitative de responsabilité, également appelée clause exonératoire de responsabilité. En cas de manquement dans l’accomplissement de sa mission contractuelle, les sanctions sont alors diminuées, voire nulles. Cette pratique est courante dans les contrats commerciaux, mais aussi dans les contrats de prestations de service.


Pourquoi introduire une clause exonératoire de responsabilité dans ses contrats commerciaux ?


En encadrant sa responsabilité contractuelle, le dirigeant se prémunit de conséquences financières potentiellement lourdes pour son entreprise. Ceci est d’autant plus vrai en ce qui concerne les start-up, les TPE et les PME. Mais en fin de compte, la
est profitable pour les deux parties. En cas de manquement, l’accord est tout trouvé, ce qui permet de conserver de bons rapports commerciaux avec ses partenaires.

Pour l’entreprise cliente, c’est aussi l’occasion d’ouvrir les négociations. En contrepartie de la limitation de responsabilité de l’autre partie, elle peut par exemple demander un geste commercial sur les prestations, ou encore une facilité de résiliation du contrat.


Comment rédiger une clause exonératoire de responsabilité ?


En pratique, tout n’est pas pour autant permis en matière de clause contractuelle. Dans les contrats passés entre professionnels, ou contrats B2B, la limitation de responsabilité ne peut :

  • Ni permettre à l’un des cocontractants de se soustraire à ses obligations essentielles, au point que celles-ci soient réduites à néant ou presque ;
  • Ni d’instaurer un déséquilibre important entre les droits et obligations de chacune des parties.


Le cas échéant, la clause est réputée nulle et non avenue. L’entreprise doit donc être particulièrement attentive à la clause qu’elle insère dans ses contrats ainsi qu’à leur portée, au risque que celle-ci ne produise aucun effet.


Quels sont les différents types de clauses limitatives de responsabilité ?


Les clauses limitatives ou exonératoires de responsabilité se décomposent en deux types. On recense :

  • La clause de non-responsabilité ;
  • La clause limitative de réparation.


La clause de non-responsabilité


Cette clause permet à l’entreprise à l’origine du contrat de se décharger, en cas de manquement, de toute responsabilité. Elle n’est toutefois exerçable qu’en ce qui concerne les obligations contractuelles les moins lourdes.

La clause limitative de réparation


Moins protectrice, la clause limitative de réparation ou d’indemnisation permet, en cas d’inexécution du contrat, de réduire le montant des dommages-intérêts dus à l’autre partie.

Quid des conditions de validité de la clause exonératoire de responsabilité ?


La validité de la clause limitative de responsabilité peut être remise en question dans plusieurs cas de figure.

Disposition légale contraire


Certains types de contrats interdisent tout bonnement l’insertion d’une clause limitative de responsabilité. Pour la plupart, seuls certains points précis ne peuvent faire l’objet d’une telle clause.

Pour ne citer que les contrats qui concernent l’entreprise, on distingue notamment :

  • Les contrats de travail (en matière de licenciement) ;
  • Les contrats de consommation (au sens strict – dans les contrats entre professionnels et consommateurs, les clauses visant à réduire ou supprimer la responsabilité du professionnel à quelque obligation que ce soit sont considérées comme abusives) ;
  • Les contrats d’hôtellerie (en matière de vol et de dégradation d’objets) ;
  • Les contrats de transport de marchandises (en ce qui concerne la perte d’objets) ;
  • Les contrats de transport maritime (concernant les pertes ou dommages subis par la marchandise).


Faute lourde


Quand bien même l’inscription d’une clause limitative de responsabilité est autorisée dans le contrat, elle s’annule de plein droit si l’entreprise l’ayant rédigé commet une faute lourde. Par faute lourde, on peut comprendre soit faute volontaire dans l’intention de nuire, soit faute grave non intentionnelle (négligence).


Clause contradictoire


L’inscription d’une clause limitative de responsabilité s’opposant à un principe essentiel ou à l’objet même du contrat n’est pas non plus valable.


Montant des dommages-intérêts dérisoire


Dernier cas pour lequel cette clause est réputée non écrite : lorsque l’entreprise fixe un montant de dommages-intérêts dérisoire par rapport au préjudice.

Abusive dans certains cas, non valable dans d’autres, la clause exonératoire de responsabilité peut être un véritable casse-tête pour les entrepreneurs lors de la rédaction de leurs contrats commerciaux. Pour ne prendre aucun risque et gérer au mieux d’éventuels litiges avec vos partenaires, le mieux est de vous tourner vers des spécialistes en la matière. Avec Captain Contrat, obtenez les conseils et services d’avocats triés sur le volet, le tout en un temps record et au juste prix !

 
✍️ En résumé
  • Il s’agit d’une disposition contractuelle ayant pour objet de limiter la responsabilité de l’entreprise rédigeant le contrat.
  • Sa validité peut être remise en question dans quatre cas de figure : disposition légale contraire, faute lourde, clause contradictoire, montant fixé dérisoire en matière de dommages-intérêts.
  • La clause de non-responsabilité, plus couvrante, est à distinguer de la clause limitative de réparation.

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Sofia El Allaki
Ecrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

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