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Comment fermer une entreprise ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Fermeture imposée ou arrêt volontaire de votre activité, interruption temporaire ou clôture définitive, la fin de votre entreprise peut prendre différentes formes. Pour chacune d'elles, les causes, les démarches et les effets sont différents. Le point avec cet article.

 

💡Actualité : le Guichet unique des formalités des entreprises


À partir du 1er janvier 2023, tous les entrepreneurs doivent déclarer leurs formalités sur le site du
Guichet unique. Les formalités concernées sont liées à la création d’entreprise, les modifications ou la cessation d’activité. Le Guichet unique se substitue aux 6 CFE (Centres des Formalités des Entreprises) existants, à savoir :

  • la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) ;
  • la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA) ;
  • le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement ;
  • la Chambre d’agriculture ;
  • l'Urssaf ou la caisse de Sécurité Sociale ; 
  • le service des impôts aux entreprises

Ce portail internet est opéré par l’INPI (l’Institut National de la Propriété Industrielle).

 

 

La mise en sommeil : une fermeture volontaire et temporaire de votre entreprise

 

Si vous souhaitez arrêter momentanément l'activité économique de votre entreprise, tout en vous laissant la possibilité de la reprendre ultérieurement, vous pouvez la mettre en sommeil.

Pour cela, vous devez, en tant que représentant légal de l'entreprise :

  • Prendre la décision de mise en sommeil, après une éventuelle consultation des associés ;
  • Transmettre la déclaration de cessation temporaire d'activité (formulaire cerfa M2) à votre Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ;
  • Effectuer une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des Métiers (RM) ; 
  • Publier cette modification au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Pendant la mise en sommeil de votre entreprise, sachez que :

  • Le dépôt annuel des comptes sociaux doit continuer ;
  • L'affiliation à votre régime social est maintenue ;
  • Les déclarations et paiements de TVA sont stoppés ;
  • La contribution foncière des entreprises reste due pour la 1ère année de mise en sommeil.

La mise en sommeil prend fin si :

  • Vous décidez de reprendre votre activité ;
  • Vous choisissez de dissoudre votre entreprise ;
  • Vous ne faites aucune démarche pendant plus de 2 ans, votre société peut alors être radiée par le greffe du tribunal.

Fermez définitivement votre entreprise avec la dissolution-liquidation

 

Si vous souhaitez que l'activité de votre société cesse définitivement, il faut procéder à sa dissolution-liquidation.

Cette décision importante et irréversible nécessite le respect de plusieurs étapes :

  • La décision de dissoudre la société et de nommer un liquidateur prise par les associés selon les règles de majorité prévues dans les statuts ;
  • Le procès-verbal de dissolution dressé suite à cette décision puis enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) ;
  • La publication dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) d'une annonce indiquant la dissolution et la nomination du liquidateur ;
  • La transmission du dossier de dissolution au CFE compétent comprenant notamment le procès-verbal de dissolution, l'attestation de parution dans un JAL, la copie d'une pièce d'identité du liquidateur, le formulaire cerfa M2, etc ;
  • Une inscription modificative au RCS ou au RM est effectuée et un avis de dissolution est publié au BODACC ;
  • L'ouverture de la liquidation : votre société cesse son activité mais garde une personnalité juridique réduite. Le liquidateur établit un inventaire du passif et de l'actif. Il procède à l'apurement du passif puis dégage soit un boni de liquidation (si l'actif est supérieur au passif), soit un mali de liquidation.
  • La clôture de la liquidation est actée par décision des associés ;
  • La radiation de la société est effective après la transmission du dossier de radiation (formulaire cerfa M4) à votre CFE.

 

La liquidation judiciaire : la fin subie de votre entreprise

 

Dans certains cas, vous ne choisissez pas de fermer votre entreprise, mais l'importance des problèmes financiers et l'impossibilité d'y faire face à court terme vous imposent cette fermeture. Votre entreprise est en situation de cessation des paiements et peut être liquidée.

En tant que représentant légal, il vous appartient, dans les 45 jours du constat de l'état de cessation des paiements, de déclarer la situation au tribunal. A défaut, votre responsabilité pour insuffisance d'actifs peut être recherchée.

Pour cela, vous devez notamment transmettre les comptes du dernier exercice et le formulaire de demande d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.

Après analyse de votre dossier, le juge décide de mettre votre société en redressement judiciaire, si l'activité peut être poursuivie, ou en liquidation judiciaire si la reprise d'une activité est impossible.

Cette décision de placement en liquidation judiciaire vous dessaisit de vos fonctions de dirigeant. Un liquidateur est nommé pour administrer l'entreprise, vérifier les créances et vendre les actifs.

A l'issue des opérations de liquidation, votre entreprise est liquidée et radiée.

Votre entreprise rencontre des difficultés financières ? Vous êtes en état de cessation des paiements ? Dans ce cas une procédure collective va s'ouvrir (redressement ou liquidation judiciaire). Faites-vous accompagner par un avocat spécialisé en droit des entreprises en difficultés.  

 

La dissolution automatique : l'arrêt de votre entreprise prévu par la loi

 

La fin de votre société peut également faire suite à une des situations prévues par la loi :

  • L'arrivée du terme : En principe, les sociétés sont créées pour 99 ans. Au-delà de cette durée, et sauf prorogation décidée par les associés, votre société est dissoute.
  • La réalisation de l'objet social : Si vous avez créé votre société pour organiser un événement précis ou faire un investissement immobilier spécifique, une fois cela réalisé, votre société n'a plus d'objet social et doit être dissoute.
  • L'annulation du contrat de société par exemple s'il ne respecte pas les formalités légales, que l'objet social est illicite ou que le consentement d'un associé est vicié.
  • Les statuts : Vous pouvez avoir précisé dans les statuts de votre société que certains événements comme le changement de situation juridique ou financière d'un associé, ou la baisse des résultats financiers de la société entraîneront la dissolution de celle-ci.
  • La dissolution judiciaire pour justes motifs : la non-exécution des obligations par un associé (par exemple, le versement d'un apport) ou encore la mésentente grave entre associés qui paralyse et rend impossible la poursuite de l'activité.
  • La dissolution judiciaire suite à la réunion des titres entre les mains d'une seule personne : Certaines sociétés sont obligatoirement constituées par au moins 2 associés. Si un associé se retrouve seul, il a 1 an pour trouver un autre associé, à défaut, la société est dissoute.


La fin particulière des sociétés unipersonnelles par TUP

 

Une spécificité existe pour fermer les sociétés unipersonnelles (SASU ou EURL). Il s'agit de la dissolution sans liquidation, appelée Transmission Universelle de Patrimoine ou TUP.

Dans cette situation, les parts de votre société unipersonnelle sont intégralement détenues par une autre société. Cette dernière peut alors absorbée la première.

Avec la TUP, les démarches de fermeture sont facilitées. La société absorbée est dissoute sans être liquidée. La société absorbante reçoit l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société unipersonnelle et poursuit son activité.

Pour mener à bien une TUP, vous devez déclarer votre volonté de dissoudre votre société par TUP. Cette déclaration doit être enregistrée au SIE et publiée dans un JAL.

Une fois le dossier déposé au greffe du tribunal, une inscription modificative est apposée au RCS et un avis de modification publié au BODACC.

Lorsque le transfert du patrimoine est effectif, la radiation de la société doit être demandée.

 

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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