Ouvrir une SARL en Suisse : les étapes à suivre

L'essentiel de l'article

• En Suisse, la Sàrl est l’une des formes juridiques les plus fréquentes. 
• C’est une forme juridique idéale pour les entreprises familiales et PME. 
• La Sàrl est éligible aux français capables de réaliser un apport de 20 000 CHF (soit environ 21 400 EUR) au minimum au capital social. 
• Pour ouvrir une Sàrl en Suisse, il faut constituer le capital social, ouvrir un compte de consignation, trouver une raison sociale, rédiger les statuts auprès d’un notaire et inscrire la Sàrl au registre du commerce. 
• Des obligations spécifiques sont à prendre en considération : comptabilité agréée, conformité des comptes, recours à un réviseur agréé, double imposition, constitution d’une réserve légale, tenue d’une liste des ayants droits économiques. 
• En dehors du capital social, les frais de constitution d’une Sàrl en Suisse se situent entre 1900 CHF et 4600 CHF (de 2000 EUR à 2600 EUR environ). 
• La Sàrl présente des avantages comme la déduction du salaire des associés de son bénéfice brut ou le recours facilité à des investisseurs externes. 

Quelles conditions pour créer une Sàrl en Suisse ? 

En Suisse, créer une Sàrl est relativement simple. Voici les 2 principales conditions :

Condition n°1 : Être ressortissant européen

Pour constituer une Sàrl, il faut une ou plusieurs personnes physiques et/ou personnes morales. Elle peut aussi être créée par une seule et unique personne.

Si vous êtes ressortissant d’un État membre de l’UE ou de l’AELE comme la France, vous pouvez exercer une activité indépendante en Suisse.

Ainsi, les français qui souhaitent créer une Sàrl en Suisse peuvent le faire librement et ce, grâce à l'accord sur la libre circulation des personnes.

Condition n°2 : Constituer un capital social minimum

Pour créer une Sàrl, un capital social de 20 000 CHF au minimum doit être constitué. Il peut s’agir d’apports en numéraire ou d’apports en nature.

De plus, il est désormais possible de constituer le capital social de la Sàrl dans une devise étrangère. Si c’est votre cas, cette même devise étrangère doit être utilisée pour gérer la comptabilité et la présentation des comptes de la société. 

Parmi les devises autorisées, on retrouve : 

• l’Euro (EUR) ; 
• le Dollar américain (USD) ; 
• la livre sterling (GBP) ;
• le Yen (JPY). 

Notons que les crypto-monnaies font l’objet d’une exclusion. 

Quelles démarches pour ouvrir une SARL en Suisse ? 

Ci-dessous les étapes pour ouvrir une Sàrl en Suisse.

Étape n°1 : Constituer le capital social

Suite à l’établissement d’un budget permettant de calculer les frais de création de votre Sàrl, il est indispensable de définir : 

• la nature et le montant du capital social ; 
• l’attribution des parts sociales aux associés ; 
• les modes de libération (espèce et/ou nature).

Étape n°2 : Ouvrir un compte de consignation

Lors de la création de la Sàrl, les associés doivent ouvrir un compte de consignation. 

Il s’agit d’un compte qui permet de former le capital en attendant l’inscription au registre du commerce. En échange du dépôt, vous recevez une déclaration de consignation.

Étape n°3 : Trouver une raison sociale

Il faut choisir un nom ou une raison sociale unique pour votre Sàrl.

À la suite du nom que vous choisissez, vous devez ajouter le complément GmbH.

Le nom doit faire l'objet d’un enregistrement auprès du portail PME. Cela permet au bureau cantonal de procéder à la vérification du nom dans le registre du commerce et de s’assurer de l’absence de confusion avec des noms déjà existants.

Étape 4 : Rédiger les statuts de la Sàrl

Les statuts de la Sàrl doivent inclure :

• la raison sociale de la société (Sàrl) ;
• son but (objet social) ;
• l’adresse de son siège social ;
• le montant de son capital social et la valeur nominale des parts sociales ;
• la somme libérée pour chacun des associés ;
• le mode de communication de la Sàrl à ses associés.

Idéalement, les statuts doivent contenir d’autres informations :

• l’organe de direction et de représentation ;
• des mentions concernant les apports en nature ;
• les modalités d’augmentation des parts sociales ;
• les droits de préemption.

Notons que ces statuts doivent être remis au notaire ainsi qu’au registre du commerce. Ces derniers font l’objet d’un contrôle et éventuellement, d’une correction.

Étape 5 : Inscrire la Sàrl au registre du commerce

Suite à la vérification de la raison sociale, la Sàrl doit être inscrite au registre du commerce. Pour effectuer l’inscription, il faut remplir les déclarations suivantes :

• la Déclaration Stampa ; 

Cette déclaration est désormais intégrée aux constatations de l’acte authentique.

• la Déclaration Lex Friedrich ou Lex Koller. 

Pour ce qui concerne la TVA, vous devez ensuite annoncer la création de votre Sàrl auprès de l’AFC (Administration fédérale des contributions).

Quelles sont les obligations de la Sàrl ?

Des obligations spécifiques aux Sàrl suisses peuvent vous concerner. 

Tenue de comptabilité

En tant que futur gérant de Sàrl en Suisse, vous avez l’obligation de tenir la comptabilité et de présenter des comptes conformes à la réglementation suisse. Pour en savoir plus, nous vous recommandons les articles 957 et suivants du code des obligations.

Recours à un réviseur agréé

Dans une Sàrl suisse, vous devez faire appel à un réviseur agréé. Celui-ci contrôle la comptabilité de votre société et rédige un rapport destiné à l’assemblée des associés. 

Double imposition

En Suisse, la Sàrl est soumise à une double imposition :

• une première imposition sur le bénéfice net ; 
• une seconde imposition sur les revenus des associés.

Réserve légale

La Sàrl peut avoir l'obligation de constituer une réserve légale. Sauf exceptions, celle-ci doit être alimentée par 5 % du bénéfice de l’exercice au minimum.

Ayants droits économiques

Dans le cas où la participation d’un ou plusieurs associés s’élève ou dépasse 25 % du capital social, ces derniers doivent préciser l’ayant droit économique de la participation à la Sàrl. La société doit ainsi actualiser la liste des ayants droits économiques. 

Quels frais d’ouverture pour créer une Sàrl en Suisse ? 

Les frais d’ouverture de Sàrl en Suisse sont relativement élevés :

Les frais de constitution d’une Sàrl sont donc compris entre 1900 CHF et 4600 CHF (de 2000 EUR à 5000 EUR environ).

Avantages et inconvénients de la Sàrl suisse

Les avantages d'une SARL

Voici les principaux avantages d’une Sàrl en Suisse :

• La responsabilité est limitée au capital social entièrement libéré. 
• Vous pouvez créer une Sàrl sans besoin de vous associer. 
• La Sàrl peut facilement recourir à des investisseurs externes. 
• Elle peut choisir des financements assortis de fonds étrangers et de fonds propres. 
• Le salaire de l’associé est déductible du bénéfice de la Sàrl (scission des bénéfices). 
• Les bénéfices qui proviennent de la vente des parts ne sont pas imposables. 
• Vous pouvez transformer une Sàrl en SA sans liquidation.

Les inconvénients d'une Sàrl

Voici les principaux inconvénients d’une Sàrl en Suisse :

• La double imposition s’applique, à la fois, sur le rendement et sur le capital de la Sàrl. 
• Les frais de création sont supérieurs à ceux de la raison individuelle (équivalent de l’entreprise individuelle en France).
• Les organes de direction, le capital social et les parts sociales sont publiquement consultables sur le registre du commerce.
• Les frais de gestion de Sàrl sont plus élevés.