Ouvrir une SARL en Suisse : les étapes à suivre

Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Mise à jour : 25 mai 2023

Lecture : 4 min

Une économie dynamique, une situation géographique stratégique, un taux de chômage faible, un produit intérieur brut par habitant parmi les plus élevés au monde, une monnaie forte, une fiscalité intéressante, autant d'éléments qui peuvent justifier la création d'une entreprise en Suisse. Comme dans tout pays, la Suisse propose plusieurs formes juridiques pour développer une activité économique, parmi lesquelles la Société à responsabilité limitée (SARL) dont la création est soumise à certaines conditions et démarches. Alors, comment créer une SARL en Suisse ?

SOMMAIRE :

Les conditions liées à la qualité d'étranger

Selon votre situation : ressortissants de l'Union européenne, de pays tiers ou frontaliers, le régime suisse prévoit différentes démarches.

Les ressortissants d’États membres de l'Union européenne (UE) ou de l'Association européenne de libre-échange (AELE) peuvent ouvrir une activité lucrative indépendante avec une autorisation de séjour (livret B) d'une durée de validité de 5 ans (des dispositions spécifiques existent pour les ressortissants croates). Il est nécessaire de se rapprocher des offices cantonaux pour connaître les documents requis, ceux-ci pouvant être différents selon le canton.

Pour les frontaliers membres de l'UE ou de l'AELE, ils peuvent ouvrir une entreprise en Suisse sous les conditions similaires aux ressortissants de ces pays. Les autorités délivrent une autorisation frontalière (livret G CE/AELE) valable 5 ans.

Pour être en règle, les frontaliers doivent retourner dans leur domicile à l'étranger au moins 1 fois par semaine.

Concernant les ressortissants des États tiers ce sont principalement les plus qualifiés qui sont acceptés. Ils doivent satisfaire aux exigences relatives au marché du travail suisse (Loi fédérale sur les étrangers, et Ordonnance relative à l'admission, au séjour et à l'exercice d'une activité lucrative). Seuls les titulaires d'un livret C (autorisation d'établissement pour ressortissants des États tiers), ou les époux de titulaires de ce livret ou de citoyens suisses ont le droit d'exercer une activité indépendante.

Les autres ressortissants d’États tiers doivent déposer une demande auprès des autorités cantonales compétentes. Dans le cadre de l'évaluation du dossier il est demandé de prouver que l'entreprise exerce une "influence sur le marché du travail suisse de manière positive et durable".

Enfin, les frontaliers ressortissants de pays tiers se voient accorder une autorisation frontalière s'ils disposent d'une autorisation de séjour dans un État voisin de la Suisse et s'ils résident depuis au moins 6 mois dans la zone frontalière de leur pays d'origine.

Comme pour tous les frontaliers, ils doivent retourner dans leur domicile à l'étranger au moins 1 fois par semaine.

Le fonctionnement d'une SARL en Suisse

Selon la forme juridique choisie pour ouvrir votre entreprise, des prescriptions particulières sont imposées concernant la résidence ou la nationalité des fondateurs. Ainsi pour ouvrir une SARL, celle-ci doit être représentée par au moins une personne résidant en Suisse. Il peut s'agir du directeur ou d'un gérant (article 814 du Code des obligations (CO) – Loi fédérale complétant le Code civil Suisse). Par conséquent, cette personne doit être titulaire d'une autorisation d'établissement et de travail.

Sa gestion et son fonctionnement accessibles pour tous les créateurs d'entreprises, font de la SARL l'une des formes juridiques les plus utilisées en Suisse notamment par les PME (petites et moyennes entreprises).

Les organes de la SARL sont :

L'assemblée des associés : il est l'organe le plus important car il approuve le rapport annuel, il nomme l'organe de gestion et il détermine l'emploi du bénéfice ou des pertes.
L'organe de gestion : la fonction de gestion de cet organe peut être endossée par chaque associé de la SARL.
L'organe de révision : c'est un organe indépendant qui contrôle chaque année l'exactitude de la comptabilité et rédige un rapport à l'intention de l'assemblée des associés.

Les avantages d'une SARL

La SARL peut être créée par une seule personne physique ou morale. Elle nécessite un capital social minimum de 20 000 CHF, soit environ 17 455 €. La responsabilité des associés se limite au capital social mais les statuts peuvent prévoir des versements supplémentaires par les associés en cas de déficit.

Le capital social est réparti en parts sociales d'une valeur de 100 CHF au minimum (environ 87,40 €), et doit être entièrement versé ou couvert par des apports en nature.

Chaque associé doit participer au capital social avec au moins une part sociale et peut prétendre aux bénéfices selon ses parts sociales.

Le choix de la raison sociale est libre, mais l'ajout de l'indication de la forme juridique de l'entreprise est obligatoire. Ainsi, la dénomination « SARL » ou « Société à responsabilité limitée » doit être précisée.

Les bénéfices qui proviennent de la vente de parts sociales ne sont pas imposables. La TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) est l'une des plus basses d'Europe avec un taux normal est de 7,7 %.

Les inconvénients d'une SARL

La SARL est imposée à double titre : sur son rendement et sur son capital, ainsi que sur le revenu et la fortune de chaque associé.

Les impôts sur le bénéfice sont prélevés aux niveaux fédéral, cantonal et communal. Les impôts sur le capital ne le sont qu'aux niveaux cantonal et communal.

L'impôt fédéral sur le bénéfice s'élève à 8,5 % des bénéfices net. Les autres taux d'imposition varient selon les cantons et les communes.

Les frais de création sont plus élevés que pour une activité exercée à titre individuel. Ils sont cependant un peu plus bas que pour une société anonyme.

La création d'une société SARL requiert un apport en fonds propres de 20 000 CHF au minimum. À ce capital de base s'ajoutent des frais de conseil sur les modalités de création (entre 600 et 2 000 CHF), des frais de notaire relatifs aux actes constitutifs (entre 700 et 2 000 CHF), ainsi que les frais d'inscription au registre du commerce (600 CHF si le capital social ne dépasse pas 200 000 CHF). De plus, le créateur doit payer un « droit de timbre » s'élevant à 1 % du capital social si ce dernier dépasse 1 000 000 CHF.

Les organes, le capital et les parts sociales peuvent être consultés librement dans le registre du commerce.

Enfin notez que la SARL doit tenir une comptabilité.

Les démarches pour ouvrir une SARL en Suisse

Pour que la création de la SARL soit effective, certaines démarches doivent être réalisées, parmi elles :

Rédiger et signer l'acte constitutif et les statuts de la SARL devant notaire ;
Inscrire la SARL au registre du commerce, pour cela il faut remplir :
La Déclaration Stampa : dans laquelle la société notifie qu'elle n'a, ni ne prévoit, aucun apport en nature ou avantage particulier pour ses fondateurs, aucune reprise de biens ou compensation de créances, autres que ceux apparaissant dans les statuts de l'entreprise ou dans les pièces justificatives remises à l'office du registre du commerce compétent.
La Déclaration Lex Friedrich : elle permet de vérifier l'absence de violation de la Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE, couramment appelée Lex Koller ou Lex Friedrich). Elle subordonne l'acquisition d'immeubles par des personnes étrangères à une autorisation de l'autorité cantonale compétente.

Ces 2 formulaires peuvent varier d'un canton à l'autre et sont accessibles sur le site de l'office du registre du commerce compétent.

Cette inscription entraîne l'attribution d'un numéro d'identification des entreprises (IDE) au sein du registre répertoriant l'ensemble des entreprises et établissements de Suisse.

La constitution d'une société SARL en Suisse nécessite le respect de certaines démarches et conditions, notamment pour les étrangers. Si vous souhaitez ouvrir une société en Suisse, prenez contact avec notre équipe.

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