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Constitution d'une SARL : quelles étapes et formalités ?

Je crée ma SARL 
Je crée ma SARL 

La constitution d’une société à responsabilité limitée (SARL) est un travail fastidieux qui nécessite de procéder par étapes. Toute erreur, que ce soit notamment dans le contenu de l’annonce légale de constitution ou dans la nomination des gérants, peut entraîner un rejet du greffe... et donc retarder la création de votre société à responsabilité limitée. Voici les points clés qui vous permettront de constituer votre SARL en toute sérénité.

 
✍️ En résumé
  • Contrairement aux statuts de la SAS, les statuts de la SARL sont particulièrement encadrés par la loi. Rédigés par acte notarié ou sous seing privé, les statuts de la SARL doivent comporter plusieurs mentions obligatoires selon l’article L210-2 du code de commerce.
  • Les statuts doivent préciser le siège social, le capital social, l'identité du gérant... 
  • Une fois rédigés, ces statuts doivent être signés par les associés. Le montant du capital social déposé. Une annonce légale doit être rédigée et publié au journal d'annonces légales avant l'immatriculation officielle de la SARL. 
  • Une fois immatriculée, vous recevez le fameux Kbis et pouvez démarrer votre activité. 

 

  Les étapes de constitution de SARL 
#1 Rédaction des statuts 
#2 Fixation et choix du siège social (adresse de la société)
#3 Constitution du capital social et évaluation des éventuels apports en nature
#4 Nomination et publication de l'identité du gérant
#5 Dépôt du capital social 
#6  Constitution du dossier d'immatriculation et publication de l'annonce légale au Journal officiel 
#7 Les étapes post-création à ne pas négliger : les frais annexes, assurances, rédaction de CGV et protection de la marque 

1. Rédaction des statuts de la SARL

 

Contrairement aux statuts de la SAS, les statuts de la SARL sont particulièrement encadrés par la loi (pour la rédaction des statuts juridiques de la SAS, les entrepreneurs bénéficient d'une liberté statutaire plus importante). 

Rédigés par acte notarié ou sous seing privé, les statuts de la SARL doivent comporter plusieurs mentions obligatoires selon l’article L210-2 du code de commerce :

  • la forme juridique de la société ;
  • la durée de la société ;
  • la dénomination sociale ;
  • le siège social ;
  • l’objet social ;
  • le montant du capital social de la société, mentionnant la répartition des parts sociales entre les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds (la création d'une SARL ne requiert pas de capital minimum). 

Pour y vois plus clair, vous pouvez télécharger un projet de statuts de SARL gratuit

 

2. Justificatif du siège social

 

La création d'une société nécessite la fixation d'un siège social.

  • Si le siège social est fixé à l’adresse du gérant de la SARL, vous devez fournir un exemplaire daté et signé d’une attestation de domiciliation et un justificatif de domicile de moins de 3 mois.
  • Si le siège social est fixé chez le gérant et que ce dernier est hébergé, vous devez fournir un exemplaire daté et signé par le gérant de l’attestation de domiciliation, une attestation d’hébergement signé par l’hébergeur ainsi qu’un justificatif de domicile de l’hébergeur de moins de 3 mois.
  • Enfin, si le siège social est fixé ailleurs, vous devez fournir une copie du document justifiant de l’occupation du siège social (contrat de bail, contrat de domiciliation, contrat de mise à disposition des locaux à titre gratuit, etc.).

 

La date du justificatif du siège social doit être antérieure à la date de signature des statuts.

 

3. Évaluation des apports en nature

 

Les apports en nature effectués dans le cadre de la création de la société doivent être évalués par un commissaire aux apports. Ce dernier est désigné à l’unanimité des associés ou par décision de justice à la demande d’un associé.

Les futurs associés peuvent néanmoins décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports :

  • si aucun apport en nature n’a une valeur qui excède 30 000 € ;
  • et si la valeur de la totalité des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

 

4. Nomination du gérant de la SARL

 

La gouvernance au sein d'une SARL est évidemment  plus difficile à déterminer que dans le cas d'une EURL dans laquelle l'entreprise ne dispose que d'un seul associé (il s'agit d'une des principales différences entre SARL ou EURL). Dans le cas d'une SARL, le choix d'un gérant s'impose. 

Rappelons que la qualité de gérant de SARL implique d’être responsable des agissements de la société de manière limitée donc à hauteur de son apport. 

La décision de nomination mentionne obligatoirement nom, prénom, adresse et qualité du gérant et permet à la société d’acquérir la personnalité morale. Sa mention est indispensable sur l’avis de constitution de la SARL qui sera publié dans un journal d'annonces légales, étape ultime en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Plusieurs gérants peuvent être nommés conjointement.

La nomination s’effectue en pratique par décision collective lors de la constitution de la SARL ou de la vie sociale et, dans ce cas, elle résulte d'une décision d'assemblée prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus élevée.

Lorsque la majorité requise n’est pas obtenue suite à une première consultation des associés, la loi dispose, sauf stipulations contraires des statuts, de procéder à une seconde consultation où l’on statue, non plus à la majorité des parts sociales, mais à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Il n’y a pas d’obligation de formaliser l'acceptation des fonctions par le gérant mais, en pratique, cette acceptation est le plus souvent formalisée par une lettre de ce dernier et/ou par sa signature de la décision l'ayant nommé, précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Selon le nombre de parts qu’il détient, le gérant sera déclaré « majoritaire », « minoritaire » ou « minoritaire égalitaire ». Seul le gérant majoritaire sera considéré comme un travailleur non salarié et donc non soumis au régime général de sécurité sociale.

 

5. Publicité de la nomination du gérant

 

Elle sera effectuée via la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales suivie du dépôt d'un dossier d'inscription modificative au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent et d'une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

 

6. Signature des statuts de la SARL par tous les associés fondateurs

 

Les statuts déclarent la constitution de la SARL et sont obligatoirement signés par tous les associés fondateurs de la SARL. Un exemplaire sur papier libre est remis à chacun. Ils sont annexés au rapport du commissaire aux apports, de l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation et de l’acte de nomination du ou des gérants (dans le cas où la nomination est fixée dans un acte séparé des statuts).

 

7. Montant du capital social de la société à responsabilité limitée

 

Les règles relatives à la libération du capital de la SARL sont simples. Il n’y a aucun capital social minimum obligatoire mais une libération de 20% des apports en numéraire est requise (contrairement à la SAS ou ce pourcentage est de 50% ce qui constitue d'ailleurs une particularité à prendre en compte dans le choix entre SAS ou SARL).

Rappelons que les apports personnels au capital de la SARL peuvent être des apports en industrie, en numéraire ou en nature. 

 

8. Dépôt des apports en numéraire

 

Il sera effectué dans les 8 jours de leur réception. Les fonds sont bloqués dans une banque, à la caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire. Ils seront débloqués sur présentation par le gérant de l’extrait Kbis, doivent être libérés pour au moins 1/5ème de leur montant lors de la constitution et le reste dans les 5 ans.

 

9. Demande d’immatriculation de la SARL

 

Le formulaire de demande d’immatriculation d’une SARL (formulaire M0) doit être complété et signé par le gérant ou son mandataire. Il y a autant d’exemplaires originaux que de nombre de gérants.

Il faut accomplir les formalités suivantes :

  • compléter le formulaire TNS uniquement pour les gérants majoritaires, avec une copie de la carte vitale ou de l’attestation de Sécurité Sociale ;
  • faire une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
  • fournir une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit ;
  • remplir le formulaire de déclaration d’un nom de domaine (NDI).

 

10. Publication d’un avis de constitution de SARL au journal d’annonces légales

 

Vous pouvez le faire en ligne via un prestataire ou bien travailler directement avec le journal d’annonces légales (la création d'une SARL en ligne est d'ailleurs une option pouvant s'avérer très utile pour les entrepreneurs). Généralement, l’annonce légale de création de la SARL est envoyée par fax à l’annonceur. Le journal publiera l’annonce dans le département où se situera le siège social de la SARL. Vous recevrez ensuite votre attestation de parution.

Ces publications d'annonces légales constituent des frais qu'il convient d'intégrer dans le coût de création d'une SARL

 

11. Déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs

 

C’est une nouvelle formalité obligatoire à accomplir dans le cadre de la constitution d’une société depuis la loi Sapin 2 du 2 août 2017. Elle consiste en l’inscription de l’identité de toutes les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société sur un registre dit des bénéficiaires effectifs.

 

12. Dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SARL

 

Il se fait auprès du CFE qui vous remettra immédiatement un récépissé si le dossier contient :

  • un exemplaire des statuts paraphés, datés et signés, accompagné des annexes ;
  • un exemplaire de la parution dans le journal d’annonces légales ou une copie de la demande d’insertion de l’avis ;
  • un certificat de dépôt de fonds ;
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du ou des gérants ;
  • un titre justifiant la domiciliation de l’entreprise que ce soit le bail commercial, l’acte d’acquisition du droit au bail, le contrat de domiciliation, le titre de propriété ou la lettre adressée au propriétaire (en cas de domiciliation provisoire au domicile du gérant) ;
  • les formulaires M0 et TNS ;
  • une photocopie de la pièce d’identité ou un extrait d’acte de naissance du ou des gérants ;
  • la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • une attestation de filiation du ou des gérants.

 

La constitution d'une SARL nécessite donc une certaine rigueur et les démarches en cas de création d'entreprise sont parfois complexes. Les statuts sont particulièrement bien encadrés par la loi. Pour éviter tout rejet du greffe ou toute erreur qui pourrait entraver le bon développement de votre entreprise, n'hésitez pas à faire appel à des professionnels comme Captain Contrat.

 

Pour les SARL spécifiques, retrouvez notre guide sur la création d'une SARL agricole.
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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