Le guide de la modification d'entreprise

La vie d’une société est rythmée par des évolutions constantes : changement d’activité, nouvelle dénomination sociale, déménagement des bureaux… Ces évolutions donnent lieu à une modification de la société et de ses statuts.

Dans ce guide, Captain Contrat vous présente les différentes modifications qui sont possibles et la procédure à suivre pour les mener à bien. 

Comment modifier les statuts d’une société ?

La modification des statuts : une étape incontournable dans la vie d’une entreprise 

Lorsque vous déposez vos statuts au moment de la création de votre entreprise, vous devez savoir que ces derniers ne sont pas définitifs. En effet, vous allez devoir les modifier si vous souhaitez mettre à jour les règles de fonctionnement de la société. Plus encore, ces statuts vont devoir être modifiés à la moindre évolution de l’entreprise, qu’il s’agisse d’un simple transfert du siège social ou du changement de la dénomination sociale. 

La modification des statuts est donc une étape incontournable dans la vie d’une entreprise puisqu’elle intervient à chaque évolution de la société. 

Comment rédiger les nouveaux statuts de sa société ?

La rédaction des statuts est une étape complexe et chronophage. Certaines modifications comme le transfert de siège social nécessitent de faire un simple changement. D’autres modifications, en revanche, sont plus délicates. C’est, notamment, le cas si vous décidez de changer le mode de fonctionnement d’un organe ou si vous voulez modifier le périmètre des compétences du dirigeant. Ces modifications importantes supposent une rédaction minutieuse de vos statuts afin de s’assurer que les changements effectués correspondent bien à ce que vous souhaitez mettre en place. Il est également indispensable d’anticiper les éventuels conflits ou points de blocage que pourraient créer ces modifications. 

La rédaction des statuts est une étape cruciale lors de la modification de la société. Vous pouvez faire appel à un avocat pour gagner du temps et vous assurer du bon déroulé de cette opération.   

Quelle est la procédure pour modifier ses statuts ?

La procédure de modification des statuts dépend de la forme juridique de votre société. Cependant, certaines étapes sont communes à toutes les sociétés.

La décision collective des associés

Pour modifier les statuts de la société, il faut, au préalable, que les associés ou les actionnaires se prononcent en faveur de ce changement.

Dans une SARL, la décision de modifier les statuts doit être votée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales pour que la décision soit valable. Par ailleurs, la modification des statuts requiert une majorité des deux tiers. 

Dans une SAS, la décision collective des associés est également une étape obligatoire pour modifier les statuts. Cependant, ce sont les statuts qui désignent l’organe habilité à prendre la décision. Les statuts de la SAS fixent également les règles de quorum et de majorité nécessaire pour la modification des statuts. 

La publication dans un support d'annonces légales

Une fois que la collectivité des associés a pris la décision de modifier les statuts de la société, il faut publier un avis dans un support d’annonces légales pour informer le public de cette modification. 

Pour ce faire, vous pouvez contacter un journal habilité dans le département dans lequel se situe le siège social ou faire appel à une solution en ligne.

Le dépôt d’un dossier sur le Guichet Unique

Enfin, la dernière étape de la procédure de modification des statuts est le dépôt d’un dossier de modification sur le Guichet unique. Pour ce faire, vous devrez fournir les documents suivants : 

• Une copie du procès-verbal de l’organe ayant pris la décision de modifier les statuts ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour. Il doit être daté et certifié conforme par le dirigeant de la société ;
• L'attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales 

Changement de forme juridique : comment faire ?

Pourquoi changer de forme juridique ?

Lorsque votre activité évolue, vous pouvez vous rendre compte que la forme juridique que vous avez choisi en créant votre société n’est plus adaptée à votre situation. Cela peut, notamment, être le cas si vous avez le statut de travailleur non salarié et que vous souhaitez bénéficier de la protection sociale du statut d’assimilé salarié. Dans ce cas de figure, une transformation de votre EURL en SASU ou une transformation de votre SARL en SAS peut s’avérer nécessaire. 

Le changement de forme juridique peut également s’imposer à vous du fait du développement de votre activité. Ainsi, si vous êtes micro-entrepreneur et que votre chiffre d’affaires évolue rapidement, vous pouvez envisager de transformer votre micro-entreprise en EURL.

Il existe de nombreuses autres raisons qui peuvent justifier un changement de forme juridique.

Dans tous les cas, le changement de forme juridique de votre société suppose de respecter une procédure stricte. 

Quelles sont les étapes pour changer de forme juridique ?

Les formalités particulières de la transformation

La transformation d’une société est une procédure complexe qui va avoir des conséquences importantes. C’est pourquoi il existe des formalités particulières pour cette modification des statuts. Dans certains cas, il faut par exemple consulter le comité social et économique (CSE) de l’entreprise avant même de prendre la décision de transformer la société.

Par ailleurs, la société qui souhaite changer de forme juridique doit nommer un commissaire à la transformation. Ce dernier aura pour mission de déterminer la valeur de l’ensemble des actifs de l’entreprise et d’établir un rapport. Le commissaire à la transformation va ainsi s’assurer que l’entreprise dispose bien de capitaux propres au moins égaux au capital social déclaré. Cependant, si la société dispose d’un commissaire aux comptes, la nomination du commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. C’est le CAC qui va assurer ces missions. 

La modification des statuts de la société

La transformation de la société implique de respecter la procédure de modification des statuts. Pour ce faire, vous devez : 

• Recueillir la décision de transformation de l’assemblée générale ou de l’organe compétent ;
• Modifier les statuts en conséquence ;
• Publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
• Déposer un dossier sur le Guichet Unique.

Le dossier de transformation de l’entreprise doit comporter un certain nombre de documents. Il s’agit notamment :  

• Du formulaire M2 dûment complété ;
• Du procès-verbal de l’organe ayant décidé la transformation de la société ;
• Des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
• De l’avis de parution de l’attestation.

Quelles sont les conséquences d’un changement de forme juridique ?

La transformation d’une société peut avoir de nombreuses répercussions juridiques. Par exemple, la transformation d’une société à responsabilité limitée à une société dans laquelle la responsabilité est illimitée engage davantage les associés et leurs biens personnels. Sur le plan fiscal et social, les conséquences peuvent également être importantes. La société peut, par exemple, passer d’une imposition sur le revenu à l’impôt sur les sociétés. 

Par ailleurs, la transformation peut venir modifier le statut social du dirigeant. Par exemple, la transformation d’une SASU en EURL fait passer le président assimilé salarié au régime des travailleurs non-salariés. Il est donc crucial d’anticiper toutes ces conséquences avant de mettre en place la transformation de sa société.

Comment changer le dirigeant d’une société ?

Comment réagir en cas de démission du dirigeant de la société ?

Le dirigeant d’une société peut librement démissionner sans que cette démission entraîne la dissolution de la société. Pour ce faire, il doit notifier sa décision à la société et respecter le formalisme prévu par les statuts (respect d’un délai de préavis, assurer la continuité, etc.).

La décision du dirigeant de quitter son poste peut mettre en difficulté les associés et la société. Dans tous les cas, il est crucial de se référer aux statuts de la société pour savoir comment réagir et quelles sont les démarches à effectuer. 

Comment révoquer le dirigeant de votre entreprise ?

Dans la plupart des cas, la révocation du dirigeant relève de la compétence de l’assemblée générale. Dans la mesure où l’assemblée générale est généralement convoquée par le président de la société, il est crucial d’insérer dans les statuts une clause permettant aux associés représentant plus de 10% du capital social de convoquer eux-mêmes cette assemblée.

Une fois l’assemblée convoquée, la révocation du dirigeant fait l’objet d’un vote. Il est nécessaire de se référer aux statuts de la société pour savoir quelles sont les règles de quorum et de majorité applicables. Il est à noter que, si le dirigeant est lui-même associé, il peut participer à ce vote. 

Comment nommer un nouveau dirigeant ?

Pour nommer un nouveau dirigeant, la société doit respecter la procédure suivante : 

• Nomination par l’organe compétent (désigné dans les statuts)
• Modification des statuts
• Publication dans un journal d'annonces légales
• Dépôt d’un dossier sur le Guichet Unique 

Comment transférer le siège social de son entreprise ?

Qu’est-ce que le siège social d’une société ?

Le siège social d’une société est son adresse de référence. Elle est inscrite sur tous les documents de la société et c’est l’adresse que vont utiliser les différents organismes pour vous contacter. 

Cependant, le siège social de la société ne correspond pas nécessairement au lieu d’exercice de l’activité de l’entreprise. La société peut ainsi avoir un ou plusieurs établissements. Le siège social n’est donc qu’une adresse administrative, il peut s’agir d’une simple boîte postale. 

Comment changer de siège social ?

L’organe compétent pour décider du transfert de siège social dépend de la forme juridique de votre société et du lieu dans lequel la société déménage. En effet, dans certains cas, la procédure est simplifiée si la société déménage dans un département limitrophe au département du siège actuel.

• Dans une SA : La décision revient par principe à l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
• Dans une SARL : La décision revient au gérant sous réserve d’une ratification par une décision des associés
• Dans une SAS  : Ce sont les statuts qui désignent l’organe compétent pour décider du transfert de siège

Une fois que la décision est prise, le transfert du siège social doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Si le transfert a lieu dans un autre département, il faut faire deux annonces : l’une dans un journal d’annonces légales du département d’origine, et une autre dans un journal d’annonces légales du nouveau département.

Enfin, pour officialiser le transfert du siège, il est nécessaire de déposer un dossier sur le Guichet unique. Ce dossier doit, notamment, comprendre : 

• un exemplaire de l’acte décidant du transfert du siège social ;
• un exemplaire des statuts mis à jour ;
• un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs ;
• l’attestation ou les attestations de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• un justificatif du droit d’occupation du local du nouveau siège social.

Quel est le coût d’un transfert de siège social ?

Le transfert de siège social est une opération payante. Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des frais moyens que vous devrez débourser pour réaliser l’opération.

Il faut ajouter à cette somme les différents frais que vous allez devoir débourser si vous devez déménager votre entreprise.

Comment procéder à une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital : qu’est-ce que c’est ?

Le capital social correspond aux ressources que possède la société lors de sa création. En fonction de l’évolution et du développement de la société, il peut être nécessaire d’augmenter cette somme afin de la faire correspondre à l’état actuel de la société. Par ailleurs, l’augmentation de capital est, avec la cession d’actions, un moyen pour faire rentrer de nouveaux actionnaires dans la société.

Il existe plusieurs types d’augmentation de capital : 

• L’augmentation de capital en numéraire
• L’augmentation de capital par apport en nature
• L’augmentation de capital par incorporation de réserves
• L’augmentation par compensation de créances

Les étapes pour augmenter le capital social de son entreprise

La procédure pour procéder à une augmentation de capital diffère selon le type d’augmentation choisi et le forme juridique de votre société. Cependant, les étapes suivantes sont communes à toutes les augmentations de capital : 

• la décision de l’organe compétent (le plus souvent, il s’agit de l’assemblée générale extraordinaire) ;
• le dépôt des fonds sur un compte bancaire dédié ;
• la publication d'un avis dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt d’un dossier sur le Guichet Unique.

Les conséquences de l’augmentation du capital social

L’augmentation du capital social est une opération qui a de nombreux effets positifs. Cette augmentation apporte de l’argent frais à l’entreprise et renforce sa crédibilité. Néanmoins, l’augmentation du capital peut également avoir des inconvénients.

L’augmentation du capital social peut ainsi avoir pour effet de diluer les associés de la société si l’opération a pour but de faire rentrer de nouveaux acteurs au capital. De ce fait, les associés peuvent voir leurs droits de vote diminuer.

Cependant, les actionnaires “historiques” peuvent se protéger en mettant en place des droits préférentiels de souscription (DPS) qui vont leur permettre d’avoir la priorité pour acquérir de nouvelles parts sociales. 

Réduction du capital social : qu’est-ce que c’est ?

Pourquoi réduire le capital social de sa société ?

Il existe deux types de réduction du capital : la réduction du capital social motivée par des pertes et la réduction non motivée par des pertes. Ces deux réductions n’ont pas le même régime.

La réduction du capital motivée par des pertes

L'article L223-248 du Code de commerce prévoit que, si les capitaux d’une société sont inférieurs à la moitié de son capital social, la société a l’obligation légale de reconstituer ses capitaux propres. Pour ce faire, la société peut réduire son capital social afin de repasser au-dessus de cette limite des 50%. Cette procédure va permettre d’assainir les pertes financières de la société

La réduction du capital non motivée par des pertes

Dans certains cas, une société peut faire une réduction de capital social alors même qu’elle ne connaît pas de difficultés financières particulières. 

Cela peut, notamment, être le cas si la société souhaite sortir un associé et éviter le rachat de ses titres par les autres associés. Cette opération est complexe, mais peut présenter un avantage fiscal. 

Enfin, une réduction de capital social peut être décidée si le montant du capital paraît trop élevé par rapport à l’activité réelle de la société. Il est, cependant, à noter que la réduction du capital social peut véhiculer une image négative de l’état de votre société à vos partenaires commerciaux. 

L’opposition des créanciers dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes 

Lorsque la réduction de capital social n’est pas motivée par des pertes, une procédure permet aux créanciers de la société de s’opposer à cette opération. En effet, le capital social d’une société est le principal gage des créanciers et sa réduction pourrait avoir des conséquences si la société devait connaître des difficultés. 

Les créanciers disposent d’un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt du procès-verbal (PV) d’assemblée générale pour former cette opposition devant le tribunal de commerce. Cette opposition interrompt la procédure de réduction jusqu’à ce que le tribunal rende sa décision. Ce dernier peut : 

• refuser l’opposition des créanciers ; 
• ordonner le remboursement des créances ; 
• ordonner la constitution de garanties ; 

En revanche, il ne peut pas annuler la décision de réduire le capital social.

Comment céder ses actions ou ses parts sociales ?

Quelle est la différence entre une action et une part sociale ?

Les actions et les parts sociales sont des titres d’une société qui donnent certains droits à celui qui les détient. Il s’agit notamment du droit de vote et du droit de percevoir des dividendes. 

Les actions désignent les titres des sociétés par actions (SA, SAS, SASU) alors que les parts sociales désignent les titres des autres sociétés commerciales comme la SARL. Généralement, les actions peuvent être cédées plus facilement que les parts sociales.

Comment évaluer le prix d’une action ou d’une part sociale ?

Il existe plusieurs méthodes pour évaluer le prix d’une action ou d’une part sociale : 

• L’évaluation en fonction de la valeur patrimoniale : cette méthode consiste à évaluer la valeur du titre en fonction des actifs de la société. 
• L’évaluation en fonction de la rentabilité : cela consiste à évaluer la valeur du titre sur la base des résultats passés et futurs de la société. Cette méthode permet de calculer simplement et de façon objective la valeur du titre, mais elle donne un résultat qui peut connaître d’importantes variations d’une année sur l’autre. 
• L’évaluation en fonction de la valeur indexée : pour ce faire, on indexe le prix de l’action sur le prix des titres d’autres sociétés qui ont fait l’objet de transactions et dont la valeur est connue. 

Quelles sont les formalités à accomplir lors d’une cession de titres ?

La cession d’actions et la cession de parts sociales n’obéissent pas aux mêmes règles. En effet, la cession des actions d’une SA ou d’une SAS est libre par principe alors que la cession des parts sociales d’une SARL doit faire l’objet d’un agrément. Cette procédure d’agrément va obliger l’associé qui cède ses parts à obtenir l’agrément des autres associés. Le plus souvent, la société va convoquer une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur le projet de cession.

Cette procédure d’agrément peut également exister dans les sociétés par actions si elle est prévue par les statuts ou dans le pacte d’actionnaires. Les associés peuvent aussi prévoir une clause de préemption afin d’obliger l’associé qui souhaite vendre ses actions de les proposer en priorité aux autres associés.

Quelle est la procédure en cas de changement d’activité de la société ?

Qu’est-ce que l’objet social de la société ?

Inscrit dans les statuts de la société, l’objet social décrit les différentes activités de l’entreprise. L’article 1832 du Code civil dispose ainsi que : « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés ».

La rédaction de l’objet social doit être minutieuse, car ce dernier délimite le champ d'action de la société et les pouvoirs des dirigeants. Si l’objet social de votre société n’est pas adapté, vous pouvez le modifier purement et simplement ou procéder à une extension de l'objet social pour ajouter de nouvelles activités.

Comment modifier l’objet social ?

La modification de l’objet social de la société doit faire l’objet d’une décision de la collectivité des associés. L’organe compétent dépend de la forme juridique de votre société et de vos statuts, mais le plus souvent cette décision relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour les sociétés unipersonnelles, la procédure est simplifiée. Ainsi, dans une SASU, la décision doit simplement faire l’objet d’une inscription sur le registre des décisions.

La procédure de modification de l’objet social impose ensuite la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Cette annonce doit mentionner : 

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique de la société et son capital social ;
• le siège social de la société ;
• l’ancien intitulé de l’objet social ;
• le nouvel intitulé de l’objet social ;
• l’organe qui a pris la décision.

Enfin, vous devez déposer un dossier auprès du Guichet Unique des formalités pour officialiser le changement d’objet social. Vous devez déposer les documents suivants : 

• un formulaire M2 ;
• un exemplaire du PV de modification ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale.

Comment rédiger le nouvel objet social de l’entreprise ?

La rédaction de l’objet social est une étape à ne pas prendre à la légère. En effet, si vous oubliez de mentionner une activité de la société, votre entreprise ne pourra tout simplement pas l’exercer. Pire encore, une mauvaise rédaction de l’objet social peut mener à la disparition de la société.

La rédaction d’un objet social demande une certaine expertise : 

• Il ne faut pas être trop précis : en effet, si vous rédigez un objet social trop précis, vous risquez de limiter vos possibilités. Vous devez envisager les activités que vous comptez exercer et les activités connexes que votre entreprise pourrait exercer à l’avenir.

• Il ne faut pas être trop large : si votre objet social est trop large, votre immatriculation pourrait être refusée. Par ailleurs, le juge pourrait considérer que votre société n’a pas d’objet social et prononcer sa nullité.

Comment modifier la dénomination sociale de la société en cas de changement d’activité ?

Si vous décidez de faire évoluer votre activité et de changer votre objet social, vous devrez peut-être modifier la dénomination sociale de la société pour la faire correspondre à votre nouvelle activité.  

Vous pouvez profiter de la procédure de modification de l’objet social pour changer la dénomination sociale. Pour cela, vous devez : 

• faire voter l’assemblée générale ou l’organe compétent sur la modification de la dénomination sociale ;
• faire apparaître la modification de la dénomination sociale sur les nouveaux statuts ,
• ajouter sur l’annonce légale l’ancienne et la nouvelle dénomination ;
• Déposer un dossier de modification sur le guichet unique.

La modification des statuts est une opération qui peut s’avérer chronophage et coûteuse. Afin de limiter le nombre de modifications que votre société sera amenée à réaliser, il est important de rédiger avec soin les statuts constitutifs de l’entreprise. 

Par ailleurs, si vous anticipez une modification au stade de la création de l’entreprise, vous pouvez d’ores et déjà la préparer en prévoyant une procédure simple et rapide. Dans une SAS par exemple, vous pouvez prévoir que le président peut décider seul du transfert de siège social dans un département limitrophe. Cela vous permettra de pouvoir effectuer cette formalité sans convoquer une assemblée générale.