SAS et SARL : quel est le capital social minimum ?

Vous avez choisi la forme juridique de votre société ? Vous aurez ensuite besoin de décider du montant de votre capital social : c’est une des mentions obligatoires qui doit figurer au sein des statuts. Définir votre capital social est une étape importante : elle aura des conséquences non négligeables sur l'avenir de votre société. Dans cet article, nous allons vous expliquer quel est le montant minimum du capital social pour une société par actions simplifiées (SAS) et une société à responsabilité limitée (SARL) : deux des formes sociales qui ont le plus de succès actuellement et dont les règles sont sensiblement identiques.

Capital social d’une SAS/SARL : définition

Qu'est-ce que le capital social ? 

Le capital social est indispensable pour la création d’une SAS ou d’une SARL. Il s’agit d’une somme apportée par les associés à la création de l’entreprise. Le montant minimum peut évoluer en fonction de la forme juridique choisie. Par exemple, pour une société anonyme, il est de 37 000 €.

Il est également possible de l’augmenter ou de le diminuer au cours des années. En revanche, les associés ne peuvent récupérer le montant investi qu’en cas de dissolution de la société. Le capital social reflète la valeur des apports en nature et numéraires.

C’est un outil de financement au lancement de la société mais aussi une garantie pour vos créanciers. Il permet également de répartir les pouvoirs en fonction du montant apporté par chacun.

SAS et SARL : les caractéristiques du capital social

SAS et SARL : les règles de fixation du montant du capital social

La société par actions permet à des associés physiques ou personnes morales de déterminer le fonctionnement de leur société mais aussi la valeur de son capital social. Comme indiqué dans le Code du Commerce, ces informations sont consignées dans les statuts de l’entreprise. Il faut être au moins deux pour créer une SAS mais il n’existe aucune limite quant au nombre d’actionnaires. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Il n’y a pas de capital minimum pour la SAS, les actionnaires décident de son montant librement.

La société à responsabilité limitée est une forme juridique d’entreprise constituée d’au moins deux associés et d’un maximum de 100 comme le précise le Code du Commerce. Là aussi, les associés peuvent fixer le montant du capital librement. Comme pour une SAS, leur responsabilité n’est engagée qu’à hauteur de leurs apports.

SAS et SARL : l’obligation de libération du capital social

Le pourcentage du capital social de la SAS et de la SARL concerné par l’obligation de libération doit être déposé sur un compte bloqué auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire. Après le dépôt de demande d’immatriculation au Guichet unique remplaçant les CFE, et l’inscription de l’entreprise au registre national des entreprises (RNE), le capital sous séquestre pourra être versé sur un compte courant ouvert au nom de la société. Le reliquat du capital social de la SAS comme celui de la SARL pourra être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Dans la SAS et dans la SARL, les apports en nature doivent être entièrement libérés dès la création (ils ne peuvent être libérés de manière échelonnée du fait de leur nature).

SAS et SARL : quel est l’intérêt du capital social ?

Plusieurs raisons expliquent pourquoi le capital minimum d’une SAS ou d’une SARL a une si grande importance dans la création de ce type d’entreprise :

La répartition des parts de chaque associé

Souscrire un apport est une des conditions pour accéder à la qualité d’associé.

Le capital social va avoir pour principale fonction de répartir les pouvoirs entre les associés en fonction des apports souscrits. Chaque associé va souscrire un apport différent et d’un montant parfois aussi différent en fonction de leurs ressources. Ce qui impose de bien répartir le capital social.

Le principe de la répartition des pouvoirs entre associés est une répartition proportionnelle selon la part détenue dans le capital social. Ainsi le droit de vote, le montant des dividendes, ainsi que les autres droits et obligations détenues en qualité d’associé seront distribués de manière proportionnelle.

Il faut cependant signifier que des dérogations statutaires peuvent être insérées (sous réserve de certaines interdictions).

Le montant du capital social est ainsi déterminant, car les pouvoirs des associés en dépendent.

Un financement pour les premiers investissements

Le capital social sert aussi et surtout à financer les investissements lors de la création de la société. Plus concrètement il permet de lancer l’activité de la société. Bien sur il existe d'autres moyens de financer une société.

Ainsi plus le capital social de départ est important, plus les associés fondateurs seront rassurés, car ils détiendront une base conséquente de fonds et cela évitera des tensions en cas de problème de trésorerie au démarrage de l’activité.

Ainsi même s’il est possible de créer une SAS ou une SARL avec un capital social de départ de 1 euro, le démarrage de l'activité sera compliquée à financer.

Un indicateur rassurant pour les tiers (créanciers et investisseurs)

Le capital social a aussi pour principal rôle de témoigner de la solidité financière de la société. En effet le capital de départ est un parfait indicateur de la santé de l’entreprise, mais aussi de l’intérêt porté par les associés fondateurs sur le développement de la société et sur la vision à long terme.

Adopter un capital social important pour la création d’une société témoigne d’un réel investissement financier mais aussi personnel. Les établissements de crédit, ainsi que les divers investisseurs auront plus de facilité à investir et faire confiance à une société avec un capital social de départ conséquent.

De plus une société à capital fixe parait aussi plus fiable car elles bénéficient d’une plus grande stabilité.

Le montant du capital social est ainsi un excellent indicateur rassurant pour les créanciers. Ils auront plus de facilité à investir dans des sociétés à fort capital car si la société se retrouve en danger, ils auront de quoi se faire rembourser. La forme juridique SAS et la SARL sont des sociétés dont la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. En cas de problème financier ils pourront seulement perdre ce qu’ils ont investi dans la société. Ainsi le montant du capital social est un réel gage financier pour les créanciers.

Le montant du capital social est ainsi déterminant non seulement à l’égard des investisseurs, mais aussi des créanciers, tout en étant un parfait instrument de répartition des droits et obligations entre les associés.

SAS et SARL :  comment évaluer votre capital social ?

Il est important d’évaluer justement son capital social de départ. A part les apports en numéraire, ce sont les apports en nature qui seront le plus compliqués à évaluer. Cependant d’autres éléments plus subjectifs doivent être pris en compte lors de l’évaluation de son capital social.

Critère n°1 : le secteur et de l’activité de votre entreprise

Une des étapes dans la création d’une entreprise est la rédaction d’un business plan. Pour que ce business plan soit efficace et qu’il projette parfaitement le développement de l’activité, une étude de marché doit être effectuée. L’étude de marché va permettre aux fondateurs d’une société de savoir si leapport en secteur choisi est pertinent mais aussi si l’activité a des perspectives d’avenir.

En répondant à l’ensemble de ces questions, votre plan de financement pour votre société va s’affiner. La rédaction d'un dossier de financement est essentielle avant le démarrage de votre activité. Se dégagera alors un diagnostic économique concernant votre activité, son secteur, ainsi que sur la stratégie que vous souhaitez développer.

Ainsi, à partir de ce diagnostic économique, de cette prise de conscience du marché actuel, vous serez à même de proposer le capital social le plus juste et le plus cohérent par rapport à l’étude de marché que vous avez réalisé au préalable.

Critère n°2 : les projections financières de votre société

Le montant du capital social, comme il l’a été dit précédemment, est un gage de sécurité pour les investisseurs et les créanciers. Au regard des perspectives de votre activité, de son développement, mais aussi du business plan et de la croissance que vous aurez “idéalement prévue”, vous serez à même de proposer un capital social.

La création d’une société ne se fait pas seul, il est conseillé d’être entouré de professionnels qui vous donneront les meilleurs conseils pour arriver à développer votre activité comme vous le sentez.

De plus, le montant du capital social se discute et se négocie. Il s’agit d’une décision stratégique pour votre entreprise. Encore une fois, l'accompagnement d’un expert en droit des affaires est nécessaire, car il saura vous conseiller.

SAS et SARL : quels types d’apport ?

Le capital social est le financement de base de la société qui va permettre son développement initial. Le capital social est composé de différents apports effectués par les associés fondateurs au moment de la création de la société. Il existe plusieurs formes d’apports en capital : en numéraire, en nature et en industrie (qui ne rentrent pas dans la composition du capital social).

L’apport en numéraire

L’apport en numéraire est l’apport qui est le plus souvent effectué par les futurs associés pour la société. Il se caractérise comme un apport uniquement sous forme d’argent.

Les associés qui souhaitent effectuer un apport en numéraire ne sont pas obligés de mettre la même somme d’argent, chaque associé met la somme qu’il souhaite. Selon le montant qu’ils apportent, ils auront plus ou moins de droits et de pouvoir au sein de la société.

Plusieurs règles entourent la libération de l’apport en numéraire des associés de SAS ou de SARL :

• Dans une SARL : au moins 20% des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérés dès la souscription (en savoir plus sur la libération du capital en SARL)
• Dans une SAS : au moins 50% des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérés dès la souscription.

L’apport en nature

L’apport en nature se caractérise comme étant un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel. Il y a plusieurs manières d’opérer un apport en nature : soit par transfert de propriété, soit par usufruit, soit par simple jouissance.

Par exemple, une voiture, des locaux, un brevet, un fonds de commerce, une marque constituent des apports en nature qui peuvent ainsi être incorporés au capital social.

Du fait de leur nature et de leurs caractéristiques, leur libération est totale au moment de la souscription.

Ce type d’apport peut poser certaines difficultés notamment dans l’évaluation des biens. En effet, certains biens sont facilement estimables tandis que d’autres présentent des difficultés tels que les brevets d’autant quand ils ne sont pas encore exploités et qu’il est impossible de déterminer leurs rendements futurs.

C’est pour cela que dans les SAS et SASU, l’apport en nature quelle que soit sa forme, impose la nomination d’un commissaire aux apports dont le coût varie essentiellement en fonction de l’apport. Le commissaire aux apports va évaluer le bien de manière impartiale. Cette nomination d’un expert indépendant est indispensable pour préserver les droits des différents associés. En effet, un apport en nature mal évalué peut générer une répartition inéquitable des parts sociales ou actions et remettre en question la bonne entente des associés entre eux.

Toutefois, en SARL, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas faire appel à un commissaire aux apports si cumulativement :

• aucun apport en nature n’est supérieur à 30 000 euros
• les apports en nature sont inférieurs à la moitié de l’apport en numéraire

L’apport en industrie

Avant toute chose, il est important de souligner que l’apport en industrie ne rentre pas dans le capital social, mais qu'il attribue des droits de vote et des droits sur les bénéfices à l’associé apporteur. C'est pourquoi il est tout de même important de l'évoquer.

De plus, l’apport en industrie ne sert pas à financer un projet car ne rentrant pas dans le capital social, l’apporteur n’aura pas de droits et d’actions représentant son apport.

L’apport en industrie (voir l'article sur l'apport en industrie pour la SARL) se caractérise par une force de travail, une expertise ou encore par un ensemble de compétences qu’une personne va mettre au service d’une société. La difficulté de cet apport est sa quantification. Il est en effet très compliqué de l’évaluer justement.

La loi dispose qu’en cas de non-évaluation explicite dans les statuts, sa valeur est estimée au plus petit apport effectué par les autres associés.

SAS et SARL : vaut-il mieux un capital fixe ou un capital variable ?

Comme il l’a été montré précédemment, la loi n’impose pas de capital minimum pour la création d’une SAS ou d’une SARL (tout savoir sur le statut SARL). Avant toute chose, il faut savoir qu’un capital social, à l’exception de la société anonyme (SA) peut être un capital fixe ou variable.

Le capital fixe

Le capital fixe est un capital qui est fixé lors de la constitution d’une société dans les statuts (en savoir plus sur la constitution d'une SARL). La modification de ce capital social nécessiterait une modification statutaire.

La procédure de modification des statuts (démarrer un projet de rédaction de statuts SARL) est lourde en termes de formalités : la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) est obligatoire.

Les étapes pour modifier le capital social au sein d’une société sont les suivantes :

• Convocation d'une AGE,
• Monter un dossier complet sur la modification du capital social,
• Déposer ce dossier au Guichet unique, contenant l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL),
• Reçu du nouvel extrait K-bis.

En plus d’une procédure très lourde, l’opération d'augmentation de capital social nécessite aussi un investissement financier conséquent. En effet les frais de greffe et ceux de publication dans un journal d’annonces légales (JAL) ne doivent pas être oubliés.

Le capital fixe est considéré comme étant le capital “normal”. La majorité des sociétés créées optent pour cette forme de capital.

Le capital variable

Le capital variable comme son nom l’indique, est un capital qui a pour principale caractéristique de ne pas être préalablement fixé de manière définitive dans les statuts.

La société au capital variable doit insérer au sein de ses statuts une clause de variabilité du capital social, permettant de le moduler plus facilement. Cette clause peut être mise en place soit lors de la constitution de la société, soit en cours de vie sociale. Dans ce dernier cas, une modification des statuts est nécessaire.

La SAS à capital variable a des avantages mais aussi des inconvénients. Les statuts de la SAS au capital doivent être rédigés avec soin.

Le capital variable signifie concrètement qu’une fourchette de montant du capital social est établie, rendant ces sociétés au capital variable beaucoup plus souples dans leur fonctionnement, ce qui correspond bien à la principale caractéristique de la forme juridique SAS.

Le capital variable présente de nombreux avantages, comme notamment l’absence de modification statutaire. D’importantes économies sont faites car il n’y a alors pas besoin de réécrire les statuts, ni de payer les formalités de modification (frais de greffe et publication des nouveaux statuts).

Le capital minimum d’une SAS ou d’une SARL peut être librement fixé. Cela laisse ainsi une grande liberté d’entreprendre aux associés. Il est tout de même essentiel de se souvenir qu’une partie du montant numéraire annoncé dans les statuts devra être mis sous séquestre jusqu’à l’obtention de l’immatriculation de l’entreprise. Avec une obligation de libération de 50 %, la SAS se montre un peu plus contraignante sur ce point puisque la SARL affiche un minimum de 20 %.