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Création d’une SAS : quelles sont les démarches ?

Je crée ma SAS
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Sabrina Ait El Hadi
Écrit par Sabrina Ait El Hadi
Diplômée d'un Master II Juriste d'Affaires et spécialisée en droit des entreprises, Sabrina est juriste au sein de Captain Contrat depuis 2018.
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La SAS avec ses avantages et inconvénients est un statut relativement récent, qui connaît un gain rapide de popularité en raison de ses caractéristiques attractives, comme les SAS de l'immobilier.

La démarche de création d'une entreprise avec le statut de Société par Actions Simplifiée (SAS) s’accompagne de plusieurs formalités incombant à tout entrepreneur qui souhaite créer son entreprise. Cet article vous exposera l’essentiel des formalités pour vous aider à constituer votre dossier de création en toute simplicité.

Pensez à prendre en compte le régime social de la SAS avant de vous lancer.

 

 

La rédaction des statuts de la SAS

 

La rédaction des statuts est essentielle lorsque l'on crée une SAS. Elle permet d’organiser les règles de fonctionnement lors de la création de la société.

Les statuts SAS peuvent être établis par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié. Ils sont librement fixés par les associés, mais doivent obligatoirement comporter les mentions suivantes :

  • La forme des statuts juridiques SAS (société par actions simplifiées) ;
  • La durée de vie de la SAS (ne peut être supérieure à 99 ans) ;
  • La dénomination sociale de la SAS ;
  • Le siège social de la SAS ;
  • L’objet social de la SAS ;
  • Le montant du capital social et, le cas échéant, les mentions relatives à la variabilité du capital social ;
  • Le nombre d’actions, la part du capital social, la forme des actions, etc.
  • Les modalités de souscription des actions en industrie,
  • Les caractéristiques liées aux apports (dépôt des fonds pour les apports en numéraire, évaluation des apports en nature de la SAS, règles encadrant les apports en industrie) ;
  • La répartition des pouvoirs au sein de la société et les conditions de désignation du président ;
  • La forme et les conditions des décisions qui doivent être prises collectivement par les associés ;
  • L’identité des associés signataires des statuts,
  • L’identité du commissaire aux comptes.

D’autres mentions facultatives peuvent être prévues dans les statuts de la SAS, ex : les modalités de nomination et de révocation du président, etc.

 

Précision sur les apports à réaliser pour constituer une SAS

Les coûts de création de la SAS sont intéressants car les associés fondateurs déterminent librement dans les statuts le capital social de la SAS, aucun montant minimum n’est exigé par la loi. Ce capital peut être constitué de plusieurs types d’apports, à savoir :

Les apports en numéraire :

Les apports en numéraire doivent être libérés à moitié lors de la constitution de la SAS, l’autre moitié pourra se réaliser dans les cinq années à venir à compter de sa date d’immatriculation de la SAS au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les apports libérés peuvent être déposés sur un compte bancaire dédié et bloqué jusqu’à immatriculation finale de la SAS, ils peuvent également être déposés chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et consignations.

Les apports en nature :

En cas d’apport en nature, le recours à un commissaire aux apports pour l'évaluation de ceux-ci est obligatoire, les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas recourir au commissaire d'apport, si les 2 conditions suivantes sont remplies :

  • La valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 € ;
  • La valeur globale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social de la SAS ;

Les apports en industrie :

L’expérience et le savoir-faire peuvent être également apportés par les associés lors de la constitution de la SAS, en revanche, ceux-ci ne peuvent pas contribuer à la formation du capital. L'apporteur reçoit en contrepartie des actions inaliénables (ce sont des actions qui ne peuvent pas être cédées).

 

Précision sur la nomination des organes de direction dans une SAS

Dans une société par actions simplifiées (SAS), la désignation des organes de direction est librement fixée dans les statuts, comme le précise l’article L. 227-5 du Code de commerce, « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ».

Seule la nomination d’un président de SAS est obligatoire, ce dernier est le représentant de la société à l’égard des tiers (dans la limite de l'objet social), et ses pouvoirs doivent être prévus dans les statuts.

Les associés peuvent également désigner d’autres personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué, pour exercer les prérogatives liées à ce dernier (Article L227-6 du code de commerce).

 

Mettre en place un pacte d’associés

En plus des statuts, il est recommandé de mettre en place un pacte d'associés (également appelé pacte d'actionnaires) pour organiser les relations entre les principaux associés. Celui-ci est un acte confidentiel (qui n’est pas déposé au greffe du tribunal de commerce) contenant plusieurs clauses extras statutaires qui permettent de gérer le fonctionnement de l'entreprise en termes de répartition des pouvoirs, de protection des minoritaires et d'évolution de l'actionnariat. Cet acte doit respecter les règles contenues dans les statuts de la SAS.

 

La publication auprès d’annonces légales

 

Après signature des statuts, la création de la SAS doit être diffusée obligatoirement sous forme d’un avis dans un journal d’annonce légale (JAL) habilité par arrêté préfectoral dans le département ou le siège de la SAS. Cette annonce permettra d’informer les différents tiers de la création de la SAS ainsi que de ses différentes caractéristiques.

Il faudra déterminer au préalable si la SAS à capital variable avec ses avantages et inconvénients sera adaptée à vos besoins.

Parmi les éléments essentiels qui doivent figurer dans l’annonce légale relative à la constitution de la SAS :

  • La dénomination sociale et le sigle de la société ;
  • L’objet social ;
  • La durée de la SAS ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le montant du capital de la SAS (s’il est variable, le montant minimum et maximum) ;
  • La localisation du greffe ;
  • Les modalités d’admission aux assemblées générales ainsi que les conditions d’exercice du droit de vote ;
  • La présence et les principales caractéristiques des clauses d’agrément ;
  • L’identification des dirigeants ;
  • L’identification des commissaires aux comptes ;
  • La ville du greffe du tribunal où la société sera immatriculée ;

Les tarifs de publication dans un journal officiel sont fixés par arrêté préfectoral, mais peuvent varier selon le département de la société.

 

L'inscription auprès du registre des bénéficiaires effectifs

 

Depuis juin 2017, la constitution d’une SAS doit s’accompagner obligatoirement d’une déclaration identifiant les bénéficiaires effectifs de la SAS. Sont considérés comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou, à, défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion (art.L561-2-2 du Code monétaire et financier).

 

Le dossier à envoyer au centre formalités entreprises CFE

 

Pour enregistrer la SAS dans le registre du greffe du tribunal de commerce, le dossier complet de création de la SAS doit être envoyé ou déposé au centre de formalité des entreprises (CFE) compétent.

Le dossier à envoyer doit comporter les éléments suivants :

  • Un exemplaire des statuts datés et signés ;
  • Un formulaire de demande d’immatriculation d'entreprise (M0) dûment rempli (disponibles en ligne);
  • Une attestation de dépôt des fonds ;
  • Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports ;
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • Un justificatif du siège social ;
  • Une copie des documents d’identités de chaque dirigeant (type de document en fonction de la nationalité) ;
  • Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation des dirigeants et de filiation ;
  • Un justificatif de domiciliation de l’entreprise en création (selon le cas : prise location-gérance ou gérance mandat prise/ cas d’achat ou d’apport d’un fonds de commerce, etc.) ;
  • Une copie de l'annonce légale publiée (attestation parution avis dans le journal officiel) ;
  • Un chèque à l'ordre du tribunal de commerce pour les frais liés aux formalités (montant varie selon le cas : création d’une société SAS avec création de fonds, sans activité, avec achat de fonds, etc.) ;
  • etc.

 

Après le dépôt du dossier au CFE

 

Après le dépôt de dossier pour créer une SAS au CFE compétant, deux cas de figure peuvent se présenter.

Soit le dossier est incomplet : le porteur de projet reçoit un courrier précisant les erreurs à corriger ou les documents manquants à renvoyer.

Soit le dossier est complet : dans ce cas l’immatriculation de la société peut commencer. Le porteur de projet reçoit quelques jours après le dépôt de son dossier, les documents suivants :

  • Son extrait Kbis ;
  • Un avis contenant ses numéros SIREN et SIRET ainsi qu’un code APE auprès de l’INSEE (ces chiffres servent à identifier l’entreprise ainsi que son activité) ;
  • Un courrier auprès des services de l’impôt dont dépend la société qui mentionne l’option fiscale choisie et le numéro de TVA intracommunautaire.

Via son offre pour immatriculer son entreprise, Captain Contrat prend en charge la publication de l'annonce légale, le dépôt au greffe et s'assure que votre dossier répond à toutes les exigences du CFE. Vous n'avez pas à vous déplacer et votre Kbis vous sera directement envoyé. Immatriculer son entreprise devient un jeu d'enfant.

 

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