Approbation des comptes de la SAS : comment procéder ?

N’importe quelle société doit soumettre ses comptes annuels à ses actionnaires ou ses associés. Dans le cas d’une SAS, la loi oblige simplement à consulter les associés, mais ce sont les statuts qui fixent les conditions d’approbation des comptes. Dans cet article, Captain Contrat vous explique comment organiser l'approbation des comptes de votre SAS.

Approbation des comptes dans une SAS : qu'est-ce que c'est ?

La procédure d'approbation des comptes consiste pour les associés de la SAS à approuver les différents comptes de la société et la gestion de la société par le président. 

Ces fameux « comptes » à approuver se composent en général de l’inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (avec des rapports du commissaire aux comptes).

L'approbation des comptes sert aussi à approuver d’éventuelles dépenses non déductibles et à décider de l’affectation du résultat. La loi n’oblige à aucune modalité en ce qui concerne la consultation des associés d’une SAS afin qu’ils approuvent les comptes. Ce sont les statuts de la SAS qui fixent l'organe compétent. 

Il est donc même possible de ne pas réunir les associés et de leur demander leur approbation par exemple via une simple consultation écrite (même par mail) ou via un autre moyen fiable.

La seule limite est temporelle. L'approbation des comptes doit avoir lieu dans les neuf mois qui suivent la clôture de l’exercice, limite à laquelle les dividendes doivent être « mis en paiement » selon la formule consacrée.

Même si la loi ne prévoit rien, il est conseillé de fixer la procédure d’approbation des comptes dans les statuts, de l’étape de mise à disposition des documents financiers et comptables pour le commissaire aux comptes, jusqu’à celle l’approbation des comptes et de leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce. 

Il est crucial de suivre précisément les règles fixées dans les statuts au risque de voir un associé mécontent engager une procédure de contestation.  

Plus les choses sont clairement définies dans les statuts SAS, plus la vie en commun des associés et des forces vives de la société se déroulera au mieux. On part du principe que les statuts fixent une réunion des associés pour l’approbation des comptes.

Remise des documents financiers et comptables pour le Commissaire aux Comptes

Pour approuver les comptes d'une SAS, il vaut mieux que le Commissaire aux Comptes les ait vérifiés. La loi ne prévoit rien à propos de la mise à disposition des documents nécessaires au Commissaire aux Comptes.

En général, les statuts donnent un délai minimum d’un mois entre la mise à disposition du Commissaire aux Comptes des documents comptables et financiers et la convocation pour la réunion des associés.

Attention ! Ce n’est pas le Commissaire aux Comptes qui va officiellement établir les comptes inventaire, comptes annuels, rapport de gestion ). C’est en général le président de la SAS ou alors un groupe d’associés ou de personnes désignés dans les statuts. Le Commissaire aux Comptes établit lui un rapport général et un rapport spécial qui si il n’est pas fait est en général établi et présenté aux associés par le président de la SAS).

Quand convoquer la réunion et qui s’en charge ?

Si les statuts prévoient une réunion, ils doivent aussi préciser qui convoque la réunion et le délai possible pour convoquer les associés. 

Le cadre juridique général ne fixe aucun délai pour consulter les associés, mais il est toutefois recommandé de prendre en considération le délai habituel de six mois qui est appliqué aux SARL et SA.

La convocation doit être envoyée au minimum 15 jours avant la réunion. Il est important de fixer également une date butoir de remise des rapports du commissaire aux comptes. À l’exception des rapports du commissaire aux comptes, les autres documents relatifs aux comptes sont en général transmis aux associés avec la convocation.

En ce qui concerne l’organe qui convoque la réunion d’approbation des comptes, c’est encore une fois aux statuts de décider si c’est le président de la société ou un groupe d’associés qui procède à cette formalité. En général, c'est au président que revient cette faculté.

Transmission ou mise à disposition des documents nécessaires à l’approbation des comptes de la SAS

Nous avons précédemment que l’approbation des comptes implique la transmission aux associés de documents. Il est conseillé de préciser spécifiquement les modalités de transmission des documents dans les statuts.

Un problème de transmission ou de mises à disposition de documents peut entrainer la nullité de résolutions relatives à l’approbation des comptes. Si la SAS a un comité d’entreprise, il ne faut pas non plus oublier ce dernier dans la mise à disposition des comptes et du rapport de gestion.

Quelles décisions peuvent être prises lors de l’approbation des comptes de la SAS ?

Lors de la réunion (ou par écrit ou par mail si aucune réunion n’est organisée) l’approbation des comptes se fait en général en 3 étapes :

• Approbation du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels
• Affectation des résultats
• Approbation de certaines dépenses non déductibles

Les modalités des votes sont aussi fixées par les statuts, qui peuvent accorder plus ou moins de poids aux différents associés ainsi que des majorités plus ou moins spécifiques par type de décision. En ce qui concerne ce dernier point, si les statuts ne précisent rien, les résolutions d’approbation des comptes se font à la majorité simple.

Dépôt des comptes après approbation

Une fois faite selon les statuts, l’approbation des comptes d’une SAS doit encore passer une dernière étape : le dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la société.

Ce dépôt de différents documents se fait donc dans le délai d'un mois suivant l'approbation des comptes s'il est au format papier et dans un délai de deux mois sous forme électronique. Cette formalité peut être faite sur le guichet unique.