Approbation des comptes de la SAS : comment y procéder ?

N’importe quelle société doit soumettre ses comptes annuels à ses actionnaires ou ses associés. Dans le cas d’une SAS, la loi oblige simplement à consulter les associés mais ce sont les statuts qui fixent les conditions d’approbation des comptes en SAS contrairement aux autres types de sociétés (C'est la principale différence d'une SAS par rapport à d'autres types de sociétés que de tout pouvoir préciser par statut.)

Approbation des comptes dans une SAS

Ces fameux « comptes » à approuver se composent en général de l’inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (avec des rapports du commissaire aux comptes).

Ce qu’on appelle approbation des comptes sert à approuver ces 3 choses mais aussi à approuver d’éventuelles dépenses non déductibles et à décider de l’affectation du résultat. La loi n’oblige à aucune modalité en ce qui concerne la consultation des associés d’une SAS afin qu’ils approuvent les comptes. Les statuts de la SAS décident là encore de tout.

Il est donc même possible de ne pas réunir les associés et de leur demander leur approbation par exemple via une simple consultation écrite (même par mail) ou via un autre moyen fiable.

La seule limite est en fait celle des 9 mois après la clôture de l’exercice, limite à laquelle les dividendes doivent être « mis en paiement » selon la formule consacrée.

Même si la loi ne prévoit rien, il est conseillé de fixer la procédure d’approbation des comptes dans les statuts, de l’étape de mise à disposition des documents financiers et comptables pour le commissaire aux comptes, jusqu’à celle l’approbation des comptes et de leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce. 

Voici donc une liste des étapes à suivre pour avoir une approbation des comptes correcte qui ne crée par de problèmes par la suite ou n’entraine pas de procédure juridiques d’annulation, de contestation ou de recours de la part d’associés mécontents, à l’occasion d’une crise dans la société.

Plus les choses sont clairement définies dans les statuts SAS, plus la vie en commun des associés et des forces vives de la société se déroulera au mieux. On part du principe que les statuts fixent une réunion des associés pour l’approbation des comptes.

Remise des documents financiers et comptables pour le Commissaire aux Comptes

Pour approuver les comptes d'une SAS, il vaut mieux que le Commissaire aux Comptes les ait vérifiés. La loi ne prévoit rien à propos de la mise à disposition des documents nécessaires au Commissaire aux Comptes.

En général, les statuts donnent un délai minimum d’un mois entre la mise à disposition du Commissaire aux Comptes des documents comptables et financiers et la convocation pour la réunion des associés.

Attention ! Ce n’est pas le Commissaire aux Comptes qui va officiellement établir les comptes inventaire, comptes annuels, rapport de gestion ). C’est en général le Président de la SAS ou alors un groupe d’associés ou de personnes désignés dans les statuts. Le Commissaire aux Comptes établit lui un rapport général et un rapport spécial qui si il n’est pas fait est en général établi et présenté aux associés par le président de la SAS).

Quand convoquer la réunion et qui s’en charge ?

Si les statuts prévoient une réunion, ils doivent aussi préciser qui convoque la réunion mais aussi une date limite de convocation par rapport à la réunion (comme dans les assemblées de copropriétaires ).

Le cadre juridique général ne fixe aucun délai pour consulter les associés mais il est toutefois recommandé de prendre en considération le délai habituel de 6 mois qui est appliqué aux SARL et SA.

La convocation elle est envoyée au minimum 15 jours avant la réunion mais il est important aussi de fixer une date de remise des rapports du commissaire aux comptes aussi quelques temps avant la réunion et en général 15 jours avant au maximum. A l’exception des rapports du commissaire aux comptes qu’on peut donc choisir d’envoyer séparément pour donner du temps à ce dernierv), les autres documents relatifs aux comptes sont en général transmis aux associés avec la convocation.

En ce qui concerne l’organe qui convoque la réunion d’approbation des comptes, c’est encore une fois aux statuts de décider si c’est le président de la société ou un groupe d’associés qui peut être créé par les statuts) qui procède à cette formalité.

En général, c’est le même groupe ou la même personne (président) qui établit les comptes (voir plus haut).

Transmission ou mise à disposition des documents nécessaires à l’approbation des comptes de la SAS

On a vu précédemment que l’approbation des comptes implique la transmission aux associés de documents. Il est conseillé de préciser spécifiquement les modalités de transmission des documents dans les statuts.

Un problème de transmission ou de mises à disposition de documents peut entrainer la nullité de résolutions relatives à l’approbation des comptes. Si la SAS a un comité d’entreprise, il ne faut pas non plus oublier ce dernier dans la mise à disposition des comptes et du rapport de gestion.

Quelles décisions lors de l’approbation des comptes de la SAS ?

Lors de la réunion (ou par écrit ou par mail si aucune réunion n’est organisée) l’approbation des comptes se fait en général en 3 étapes :

• Approbation du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels
• Affectation des résultats
• Approbation de certaines dépenses non déductibles

Les modalités des votes sont aussi fixées par les statuts, qui peuvent accorder plus ou moins de poids aux différents associés ainsi que des majorités plus ou moins spécifiques par type de décision. En ce qui concerne ce dernier point, si les statuts ne précisent rien, les résolutions d’approbation des comptes se font à la majorité simple.

Dépôt des comptes après approbation

Une fois faite selon les statuts, l’approbation des comptes d’une SAS doit encore passer une dernière étape : le dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la société.

Ce dépôt de différents documents et notamment des comptes annuels (surtout pour les comptes annuels et les rapports de gestion) se fait donc dans le délai d'un mois suivant l'approbation des comptes. De plus en plus, ce dépôt se fait par voie électronique, et dans ce cas le délai de dépôt est porté à 2 mois suivant l'approbation des comptes.