SAS (Société par Actions Simplifiée) : le guide pour se lancer !

Envie de vous lancer dans une nouvelle aventure entrepreneuriale ? La société par actions simplifiée (SAS) séduit pour sa souplesse contractuelle et la responsabilité des associés limitée à leurs apports. Définition de SAS, création, fonctionnement, modification, régime fiscal, fermeture… Dans ce guide, Captain Contrat vous dit tout !

Définition et caractéristiques de la SAS

Qu'est-ce qu'une SAS ?

Comme le précise le Code du commerce, une SAS, société par actions simplifiée peut être lancée par une ou plusieurs personnes (morales ou physiques). Si elle se compose d’un associé unique, il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou SAS unipersonnelle.

• Le montant du capital social. Fixe ou variable, il est établi par les associés. Les apports au capital peuvent être effectués en numéraire ou nature.
• Les règles d’organisation interne, inscrites dans les statuts : nomination des dirigeants, adoption des décisions collectives, modalités d’entrée ou de sortie de la SAS, etc.

La SAS, pour quels projets ?

La société par actions simplifiée (SAS) est le statut juridique idéal pour lancer une start-up ou un projet innovant :

• Il protège vos innovations via l’ajout de clauses spécifiques dans les statuts.
• L’entrée et la sortie de nouveaux actionnaires sont facilitées.
• La SAS est un gage de sérieux auprès des investisseurs.
• Le périmètre d’action de chaque associé est clairement défini.
• Le nombre d’associés est illimité.
• Il est adapté aux levées de fonds (business angels, fonds d’investissement, etc.) Les fondateurs de la SAS peuvent prévoir des clauses protectrices pour leur éviter de perdre le pouvoir.

Les étapes de création de la SAS

Comment créer une SAS ?

Pour créer une SAS, vous avez deux options :

• Réaliser les démarches de création d’une SAS vous-même ;
• Vous faire accompagner par Captain Contrat. Avancez en toute sérénité sur toutes les étapes de la création de votre SAS avec un professionnel du droit.

Quelles sont les aides à la création ?

• Aide à la reprise ou à la création d’entreprise (ARCE) ou maintien des allocations ;
• Prêts d’honneur des plateformes d’initiatives ;
• Microcrédit de l’Association pour le droit à l’initiative économique (ADIE) ;
• Nouvel accompagnement à la création ou à la reprise d’entreprise (NACRE) ;
• Aide aux créateurs et repreneurs d’entreprise (Acre) ;
• Bourse French Tech.

Quelles sont les étapes de création d'une SAS ? 

1. Trouver un nom d’entreprise ou dénomination sociale.
2. Établir l’objet social : il s’agit de l’activité principale de la société.
3. Choisir une adresse pour le siège de la SAS.
4. Rédiger les statuts.
5. Ouvrir un compte bancaire.
6. Procéder au dépôt du capital social.
7. Diffuser une annonce de création dans un journal d’annonces légales (JAL)

Quelles sont les formalités à effectuer ? 

À compter du 1er janvier 2023, déclarez la création de votre SAS sur le site du Guichet électronique des formalités d'entreprises. Votre déclaration est ensuite transmise auprès des organismes suivants :

• L'Institut national de la propriété industrielle (INPI), chargé de l’inscription au registre national des entreprises (RNE) ;
• Le greffe du Tribunal de commerce, pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• Les organismes sociaux et le service des impôts des entreprises (SIE) auquel est rattaché le siège de votre SAS.

Quel est le coût de création d'une SAS ?

• 293,13 €, si vous êtes commerçant ;
• 645,71 €, si vous êtes artisan.
  
  

Quel est le fonctionnement de la SAS ?

Le fonctionnement d’une société par actions simplifiée (SAS) repose sur deux grands principes :

• La liberté dans la rédaction des statuts ;
• La prise de certaines décisions en assemblée générale (AG). Il s’agit par exemple de l’approbation des comptes, d’une fusion, dissolution ou cession d’actions.

Qui dirige une SAS ?

Le président (actionnaire ou non) représente la SAS vis-à-vis des tiers. Les associés ont la possibilité de nommer des organes de direction supplémentaires : directeur général, directeur général adjoint, etc.

Comptes annuels et commissaire aux comptes (CAC)

Le dirigeant de la SAS ou un mandataire (avocat, expert-comptable, etc.) doit déposer les comptes sociaux annuels au greffe du Tribunal de commerce :

• Le mois après leur approbation par l'assemblée ordinaire (AGO) ;
• Dans les 2 mois après, si le dépôt est réalisé en ligne.

Dans une SAS, désigner un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire si deux ou trois des seuils suivants sont dépassés :

• 4 000 000 € d’actifs dans le bilan comptable ;
• 8 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxes (HT) ;
• 50 collaborateurs.

Fiscalité de la SAS

SAS : IR ou IS ?

Les bénéfices de la SAS sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, une option pour l’impôt sur le revenu (IR) peut être souscrite si :

• La société par actions simplifiée exerce une activité artisanale, agricole, commerciale ou libérale ;
• La SAS a été créée depuis moins de 5 ans.
  

L’option pour l’IR est valable pour 5 exercices comptables, sans possibilité de renouvellement.

Président de la SAS : quel est le régime fiscal ? 

Actionnaire ou non, les rétributions et indemnités perçues par le président en rémunération de ses fonctions sont considérées comme un salaire. Elles sont assujetties à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie « traitements, salaires ».

Actionnaires : comment sont imposés les dividendes ?

Si les dividendes sont versés à des personnes physiques, ils font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % :  

• 12,8 % : impôt sur le revenu (IR) ;
• 17,2 % : prélèvements sociaux.
  
  

Les actionnaires peuvent opter pour le barème progressif de l’IR.

Si les dividendes sont distribués à des personnes morales, ils sont imposables à l’impôt sur les sociétés (IS).

Modification du capital social et transformation

Augmentation de capital

Si les statuts ne prévoient rien, il faut un accord à l’unanimité des associés pour augmenter le capital de la SAS.

Cession / Vente d'actions

Le repreneur est tenu d’enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE). Clause d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité : pour limiter les possibilités de cessions, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques.

Donation d'actions

En SAS, la donation d’actions est libre. La rédaction d’un acte n’est pas obligatoire. Le transfert de propriété est réalisé par virement de compte à compte. Tout comme pour la cession d’actions, l’acte de donation doit être enregistré au SIE.

Réduction du capital social non motivée par les pertes

Ce type de procédure s’effectue en deux étapes :

• Arrêt du projet de réduction du capital par les associés, sur convocation du dirigeant ;
• Une fois le délai d’opposition écoulé, réunion des associés en assemblée pour décider de son adoption définitive.

Transformation et modification de la SAS

Transformation de la SAS

Si vous le souhaitez, vous pouvez transformer votre société par actions simplifiée (SAS) en société à responsabilité limitée (SARL). Cela vous permet de :

• Changer le régime social du dirigeant ;
• Profiter d’un meilleur statut pour le conjoint ;
• Protéger le capital social de la société.

Modification de la SAS

Changement de président, transfert de siège social, dissolution… Toute modification des statuts d’une SAS doit suivre ces trois étapes :

• Décision collective des associés.
• Publication dans un journal d’annonces légales.
• Déclaration au Guichet unique.

SAS : fusions, scissions et acquisitions

Au cours de son histoire, une SAS peut transmettre à une société existante la totalité de son patrimoine. Il s’agit d’une fusion-absorption. Si deux sociétés fusionnent pour en créer une autre, il s’agit d’une fusion par constitution d’une société nouvelle. En cas de transmission de patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, on parle de scission.

Fermeture de la SAS

Dissolution

La dissolution consiste à fermer la SAS. Le plus souvent, la décision est statuée en assemblée générale extraordinaire (AGE). Ensuite, la société par actions simplifiée est liquidée.

Procédure de conciliation

Cette procédure amiable permet à la SAS de continuer son activité, sans que le dirigeant ne soit dessaisi de ses pouvoirs. L’objectif est de conclure un accord entre la société par actions simplifiée et ses créanciers.

Procédures collectives

Sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire, etc. En fonction de leurs difficultés, différentes procédures collectives peuvent s’appliquer aux SAS.

Responsabilités de la SAS et ses dirigeants

Responsabilité de la SAS

Par principe, la SAS est à responsabilité limitée. Même si la société a des dettes, les créanciers n’ont pas le droit de se saisir des biens personnels des associés.

Responsabilité du Président de la SAS

En fonction des circonstances, la responsabilité du président de la SAS est civile ou pénale. En cas d’infractions, il est par exemple personnellement responsable vis-à-vis des associés et des tiers.

Responsabilité des associés

Les associés de la société par actions simplifiée (SAS) sont responsables seulement au niveau de leurs apports au capital social.