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L’augmentation du capital social par incorporation du compte courant d’associé

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Me Camille Mirabel-Chambaud
Écrit par Me Camille Mirabel-Chambaud
Droit des sociétés
Droit commercial

Me Camille Mirabel-Chambaud, avocate inscrite au barreau de Paris et spécialisée dans les domaines du droit des sociétés, des fusions-acquisitions, du private equity ainsi qu'en droit commercial. Elle assiste des start-up et des PME dès leur constitution (statuts, pactes d'associés...), dans tous les actes de la vie de la société (PV d'AG, approbation des comptes, augmentation de capital, cession de parts ou d'actions...) ainsi que dans la sécurisation de leurs relations contractuelles (CGV, apporteur d'affaires, contrats commerciaux...).


Vous êtes dirigeant de société et vous désirez augmenter le capital de votre société ? L’augmentation de capital au cours de la vie d’une société est en effet une opération courante. Cette augmentation est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Sachez que dans certains cas, les associés eux-mêmes peuvent participer à cette augmentation de capital en procédant à l’incorporation de leurs comptes courants d’associé.

Mais alors, comment fonctionne cette forme particulière d’augmentation du capital ? Quelles sont les conditions à respecter ? Et les formalités à mettre en œuvre ?

Me Camille Mirabel-Chambaud vous explique tout.

 

 

Augmentation de capital et compte courant d’associé

  

La première étape ici est de bien comprendre ce qu’on entend par « compte courant d’associé » et « augmentation de capital ».

 

Le compte courant d'associé 

 

Les associés ou actionnaires d’une société sont détenteurs, au sein des comptes de la société, d’un compte courant d’associé. Il s’agit pour eux d’un outil précieux qui ne doit en rien être négligé. En effet, ce compte peut constituer un mode de financement interne de l’entreprise très intéressant.

Dans notre vie de tous les jours, nous disposons d’un compte bancaire qui va recenser nos entrées (le salaire par exemple) et nos sorties (paiement du loyer, achats …) d’argent.

L’associé dispose d’un compte au sein duquel sont comptabilisés les mouvements financiers réalisés entre lui et la société. Ainsi, l’associé peut, s’il le désire, avancer à la société une somme d’argent ou alors renoncer de façon temporaire à obtenir ses dividendes. Il sera alors détenteur d’une créance sur l’entreprise, créance qui sera inscrite dans un compte courant d’associé au passif du bilan de l’entreprise. 

 

Les augmentations de capital 

 

Toute société est détentrice d’un capital social constitué d’apport en numéraire et/ou en nature. Ainsi, lors de la création d’une société, il est décidé d’un montant de capital social, montant qui devra toujours être précisément inscrit dans les statuts de la société. Ce capital sera ensuite divisé en titres qui seront répartis entre les différents associés ou actionnaires de la société.

Toutefois, la vie d’une société n’est pas un long fleuve tranquille et le capital social de la société peut être amené à évoluer. En effet, le capital social d’une société n’est pas intangible et les associés peuvent tout à fait décider de procéder aussi bien à une augmentation, qu’à une réduction de celui-ci.

Les hypothèses dans lesquelles un dirigeant va décider de procéder à une augmentation de capital sont nombreuses et il a à sa disposition plusieurs façons d’y parvenir. En effet, on va pouvoir procéder à une augmentation de capital par :

  • un apport en nature : c’est l’apport de biens à la société qu’ils soient corporels (par exemple des machines ou un immeuble) ou incorporels (avec un fonds de commerce ou encore un brevet) ;
  • un apport en numéraire : c’est-à-dire les apports en espèces ou par compensation de créances (c’est d’ailleurs dans cette catégorie d’apports que l’on va retrouver l’augmentation de capital par incorporation de comptes courants d’associés) ;
  • l’incorporation de réserves, bénéfices ou provisions.


L'augmentation de capital par incorporation du compte courant d'associé

 

Les associés peuvent détenir sur l’entreprise une créance inscrite dans leur compte courant d‘associé et peuvent utiliser cette créance pour procéder à une augmentation de capital. Il s’agit en réalité d’une compensation de créances et c’est d’ailleurs pour cela qu’on parle de libération par voie de compensation avec créance en compte courant d’associé.

Toutefois, avant de songer à cette augmentation, vous allez devoir procéder à plusieurs vérifications.

 

La libération de l'ancien capital 

 

Il faudra vous assurez dans un premier temps, que l’ancien capital a bien été intégralement libéré. Autrement dit, il faudra vérifier que les associés aient effectivement apporté à la société les fonds pour lesquels ils s’étaient engagés envers elle.

 

Une possibilité offerte par les statuts

 

Ensuite, il sera indispensable de vérifier dans les statuts que cette possibilité d’augmentation du capital par incorporation du compte d’associé n’a pas été expressément écartée. De plus, vous allez devoir vous assurer que l’Assemblée générale des associées autorise cette possibilité.  

 

La nature de la créance

 

La créance de l’associé formalisée dans le compte courant d’associé doit répondre à certaines conditions. Il doit s’agir d’une créance :

  • certaine : autrement dit, la créance doit avoir une existence actuelle et incontestable ;
  • liquide : c’est-à-dire que son montant doit pouvoir est déterminé ;
  • exigible : dès lors que le créancier peut en exiger le paiement.

 

Les formalités à accomplir   

 

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant va avoir pour conséquence majeure de modifier le montant du capital social de la société. Il sera donc impératif de procéder à une modification des statuts, ces derniers devant toujours refléter la réalité du capital social.

En outre, il existe plusieurs autres formalités à accomplir pour procéder à la réalisation de cette augmentation de capital. Il s’agit toutefois des mêmes conditions applicables à une augmentation en numéraire classique.

 

Le procès-verbal d'augmentation du capital social

 

L’augmentation de capital d’une société devra être constatée au sein de deux décisions distinctes. Premièrement, les associés vont décider de l’augmentation de capital dans une puis devront dans un second temps constater que cette augmentation a effectivement été réalisée. Les règles peuvent toutefois varier en fonction de la nature de la société.

 

Les sociétés par actions

Il s’agit de la société anonyme (SA), la société par actions simplifiées (SAS), de la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) et de la société en commandite par actions (SCA).

Dans le cadre de ces sociétés, vous allez devoir prévenir les associés de l’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé conformément aux dispositions légales ou statutaires. 

 

Les sociétés à responsabilité limitée 

Pour les formes sociétales où la responsabilité est illimitée (SARL et EURL), les statuts vont nécessairement prévoir l’existence de droits de souscription

A la suite de l’Assemblée générale extraordinaire qui va constater l’augmentation, il faudra rédiger le second acte qui n’est autre que le procès-verbal constatant l’augmentation du capital social. C’est ce procès-verbal qui va, formellement, acter l’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associés.

Enfin, notez que l’enregistrement de ce procès-verbal est obligatoire auprès du service des impôts compétent et est devenu gratuit depuis le 1er janvier 2019.

 

L'arrêté des comptes et certification 

 

Les règles à respecter concernant cette formalité ne seront pas les mêmes selon que l’on se trouve dans une société par actions ou dans une société à responsabilité limitée.

 

Concernant les sociétés par actions 

Lorsqu’une augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé est faite dans l’une des sociétés précitées, il faut obligatoirement que les dettes de la société aient fait l’objet d’un arrêté de compte par un notaire, le commissaire aux comptes de la société  ou si la société n’en est pas dotée, un commissaire aux comptes désigné à cet effet.

Cet arrêté des comptes doit par ailleurs avoir pour date la date de souscription des actions. En outre, le commissaire aux comptes (ou alors un notaire) devra également constater que les actions ont bien été libérées.

 

Concernant les sociétés à responsabilité limitée 

Dans une société où la responsabilité est limitée, cette formalité n’est pas obligatoire puisque la nomination d’un commissaire n’est pas une exigence légale.

Je vous recommande toutefois fortement de procéder à un arrêté des comptes à la date de réalisation de l’opération mais également de rédiger un certificat prouvant que la libération a bien été réalisée grâce à des créances certaines, liquides et exigibles.

 

La publication d'un avis au journal d'annonces légales

 

L’augmentation de capital d’une société étant une étape importante de la vie de cette dernière, le dirigeant devra procéder à une publication au sein du journal d’annonces légales du département dans lequel se trouve le siège social de la société.

 

Dépôt du dossier d'augmentation de capital 

 

Enfin, il faudra déposer un dossier de demande de modification au centre de formalités des entreprises (CFE).

La constitution de ce dossier est un étape très importante et vous devez veiller à fournir un dossier complet comprenant un certain nombre de documents tels que des exemplaires du formulaire de modification M2, les exemplaires de l’acte qui constate de l’augmentation dûment enregistré par les impôts, un certificat du commissaire aux comptes/notaire ou du gérant attestant la libération du capital, etc. 

Après toutes ces démarches, votre société obtiendra un nouveau K-bis qui reflètera la réalité de votre nouveau capital.

 

Pourquoi se faire accompagner par un avocat ? 

 

L’augmentation de capital est une opération importante dans la vie de votre société et pour y parvenir, de nombreuses formalités doivent être scrupuleusement respectées. Le formalisme strict de l’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé peut s’avérer complexe et l’assistance d’un avocat indispensable.

En effet, un avocat spécialiste sera le plus à même de vous accompagner que ce soit en amont de l’opération (vérification des statuts, constitution des dossiers) qu’en aval (dépôt des dossiers, réception du nouveau K-bis).

 

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