Augmentation de capital dans une SAS : comment procéder ?

Quand on veut augmenter/renforcer les capitaux propres ou avoir de nouveaux associés dans une SAS, on procède à une augmentation de capital. C’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui décide d’une augmentation de capital avec la nécessité d’avoir une décision prise à la majorité indiquée dans les statuts de la société (les statuts de SAS ne peuvent y déroger). En effet, l’augmentation de capital en SAS implique de modifier les statuts. À l’instar de toutes modifications statutaires, il faudra donc certaines procédures administratives.

Augmentation de capital en SAS : augmentation du nominal ou émission de nouveaux titres ?

Il y a 2 manières pour procéder à une augmentation de capital dans une SAS :

• élever la valeur nominale des actions existantes ;
• émettre de nouvelles actions à la souscription.
  
  

Augmentation de capital en SAS : élévation de la valeur nominale des actions

Qu’est-ce que la valeur nominale d’une action de SAS ?

La valeur nominale d’une action est la valeur conventionnelle mentionnée dans les statuts. Dans la plupart des situations, la valeur nominale d’une action est fixée à 1 euro mais les actionnaires sont libres de choisir une valeur différente lors de la création de la SAS ou, au cours de sa vie, via une augmentation de capital ou, à l’inverse, d’une une réduction de capital. Pour connaitre la valeur nominale d’une action, il convient de diviser le nombre d’actions par le montant du capital social ou de se référer directement aux statuts de la SAS.

La valeur nominale d’une action n’est pas à confondre avec la valeur de marché d’une action ou la valeur de cession qui sera dans la majorité des cas soit :

• d’une valeur supérieure si la société réalise des profits et/ou affiche des perspectives de croissance prometteuses ;
• d’une valeur inférieure en cas de difficultés économiques de la société.
  
  
  

Comment procéder à une augmentation de capital d’une SAS par augmentation du nominal ?

On augmente la valeur de chacune des parts existantes de la SAS en modifiant simplement les statuts.. On procède souvent en incorporant des réserves ou des résultats reportés ou du résultat du dernier exercice. Il est aussi possible de demander aux actionnaires existants d’apporter le différentiel entre l’ancienne valeur nominale et la nouvelle pour chaque action détenue.

Exemple : La valeur nominale de l’action d’une SAS au capital de 1 000 euros est fixée à 1 euro dans les statuts. L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une augmentation de capital par le biais d’une augmentation de la valeur nominale des actions en fixant le nouveau prix à 2 euros. Comptablement, le capital passe donc de 1000 euros à 2000 euros. Il appartient donc aux actionnaires de trouver la ressource financière pour financer cette augmentation. Ils peuvent soit procéder à l’incorporation des réserves (les bénéfices antérieurement effectués par la société et non distribués sous la forme de dividendes) soit effectuer de nouveaux apports.

L'unanimité requise pour l’augmentation nominale des actions d’une SAS

Le problème de l’augmentation de capital par augmentation du nominal réside dans l’augmentation de l’engagement des actionnaires. En effet, lors d’une augmentation du nominal, chaque actionnaire de la SAS voit son capital investi augmenter. Pour reprendre l’exemple précédent, l’actionnaire possédant 50% du capital (soit 500 euros) se retrouve à doubler son engagement financier vis-à-vis de la société suite à l’augmentation du nominal : son risque financier augmente.

Là où une augmentation de capital par l'émission de nouveaux titres ouvre la faculté aux actionnaires d’y souscrire ou non, l’augmentation du nominal de l’action engage tous les actionnaires.

C’est pour cette raison que l’augmentation de capital par augmentation du nominal peut exiger l’accord unanime de tous les actionnaires. Cette disposition est d’ordre public, les statuts de SAS ne peuvent donc y déroger.

Augmentation de capital en SAS : l'émission de nouvelles actions

L’émission de nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital est la situation la plus courante et la moins contraignante à mettre en oeuvre.

La souscription des nouvelles actions se fait soit :

• au moyen d’un apport en numéraire (que celui-ci soit un véritable apport d’argent ou une compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société telle qu’un apport en compte courant d’associé) ;
• par incorporation de réserves, bénéfices ou bien encore par l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières (des obligations émises au préalable et donnant accès au capital telles que des BSA, actions gratuites, BSPCE) ;
• un apport en nature, par exemple amener dans l’entreprise un brevet ou une machine spécifique dont la valeur sera évaluée puis intégrée au capital social en échange de nouvelles actions qui « paieront » les apporteurs de cet apport. Un commissaire aux apports devra être désigné pour évaluer l’apport en nature.

Les actionnaires peuvent aussi décider d’estimer eux même le montant des apports en nature sous plusieurs conditions :

• la valeur de l’ensemble des biens apportés est inférieure à 30 000 euros ;
• leur valeur n’excède pas 50% du capital social (après augmentation).

Quelle méthode choisir pour augmenter son capital en SAS ?

Tout dépend du but de l’augmentation de capital de la SAS bien que la méthode de l’émission de nouveaux titres reste à privilégier pour sa facilité de mise en oeuvre.

Ouvrir le capital de la SAS à de nouveaux actionnaires

Si le but est d’associer de nouveaux actionnaires à la SAS, l’émission de nouveaux titres est la méthode idéale. On pratique alors souvent ce qu’on appelle le droit préférentiel de souscription (DPS). Il convient de se référer aux statuts de SAS pour savoir si des DPS sont prévus au profit des actionnaires existant.

Concrètement, le droit préférentiel de souscription donne aux actionnaires existants un droit de priorité pour souscrire à de nouvelles actions (avec souvent un nombre possible maximum permettant de garder son « pourcentage d’importance » dans la nouvelle répartition).

Un actionnaire qui ne veut pas souscrire, peut renoncer à son droit préférentiel de souscription et même le vendre si cette possibilité existe dans les statuts de la SAS (dont on rappelle que la plupart des règles de fonctionnement peuvent être définies dans les statuts).

L’idée des DPS est d’éviter la dilution des premiers actionnaires parmi les nouveaux et de faire en sorte que leur antériorité leur donne quand même un avantage sur ceux et celles qui rejoignent la SAS par la ensuite.

Ceci permet aussi d’avoir, par les associés, une véritable acceptation des nouveaux associés quant à leur valeur en parts.

Incorporer les résultats passés pour gonfler le capital de la SAS

Outre la caractéristique de ressource, le capital social d’une société est un véritable indicateur économique pour les tiers. Il permet d'estimer de prime abord le bilan d’une société : plus son capital social est élevé plus, en principe, elle possède d’actifs et donc dénote d’une certaine stabilité financière. De plus, l’incorporation des réserves permet de sacraliser les bénéfices antérieurs comme une ressource durable pour l’entreprise et éliminer la possibilité d’une distribution en dividendes sans pour autant exiger de nouveaux investissements de la part des actionnaires.

Dès lors, il peut être intéressant d’incorporer les bénéfices antérieurs non distribués pour gonfler ce capital.

S’il y a peu d’actionnaires, l’augmentation du nominal peut être une excellente solution dans la mesure où elle assure une parfaite égalité de traitement et aboutit sur la même répartition du capital social qu’antérieurement.

A défaut, il est aussi possible de procéder à l'incorporation des réserves au moyen de l’émission de nouvelles actions.

Quelles formalités administratives pour une augmentation de capital dans une SAS ?

Quelle que soit la méthode choisie, il y a des formalités communes :

• Enregistrement de 3 originaux du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire auprès du SIE (service impôt des entreprises) ;
• Publicité dans un journal d’annonces légales ;
• Dépôt au CFE ou au Greffe dont dépend l’entreprise du dossier complet dans le mois qui suit l’Assemblée générale Extraordinaire
  • Copie, certifiée conforme par le Président, avec mention de l’enregistrement auprès des impôts, du PV d’AGE constatant l’augmentation de capital (si l’affaire concerne une SASU, alors il faut une copie de la décision du Président).
  • Un exemplaire du rapport du commissaire des apports en nature si il y en a
  • Un exemplaire des statuts mis à jour de la société
  • Un formulaire M2, rempli et signé (avec une procuration du président de la SAS si ce n’est pas lui qui a signé ce formulaire)
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales

Le coût de cette augmentation de capital est composé non seulement des frais de greffe (environ 200 euros TTC), des frais d’annonces légales (de 200 à 300 euros TTC), des droits d’enregistrement auprès des impôts (375-500 euros TTC pour un capital après augmentation supérieur à 225 000 euros) mais aussi selon la méthode choisie :

• d’honoraires du commissaire aux apports en nature s’il y a lieu : 1000 euros HT au minimum
• d’honoraires d’expert-comptable et/ou d’avocat spécialisé : 1000 euros HT au minimum

En effet, l’augmentation de capital redessinant la répartition de propriété de l’entreprise, toutes les conséquences de ces changements doivent être envisagées.

Une augmentation de capital peut être une véritable renaissance ou transformation de l’entreprise au niveau de la répartition du capital et dans sa gouvernance.

Il est d’ailleurs courant qu’une augmentation de capital d’une SAS soit l’occasion de changer ou de fixer quelques nouvelles règles dans les statuts (puisqu’on doit changer ceux-ci).