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L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Faire une augmentation de capital
Faire une augmentation de capital

La création d’une société nécessite le dépôt d’un capital, parfois réduit au minimum. Il arrive que, pour accompagner sa croissance, la société ait besoin d’augmenter son capital. Elle peut le faire grâce à une opération qui consiste à prendre les fonds nécessaires dans ses propres réserves. Découvrez les détails de l’augmentation de capital par incorporation de réserves.

 

 

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?


La vie d’une société et notamment sa croissance peut justifier d’avoir à augmenter le capital social de départ. Il s’agit par exemple de renforcer ses fonds propres ou d’accueillir de nouveaux associés. L’augmentation du capital peut aussi éviter de recourir à l’endettement en permettant aux associés d’apporter de nouveaux fonds.
Il existe plusieurs façons d’augmenter le capital :


L’apport en numéraire consiste à faire appel à des ressources extérieures à la société. Les apports peuvent être versés en espèces ou en incorporant un compte courant. Ce procédé permet notamment d’intégrer de nouveaux associés sans céder de parts ou d’actions. Dans ce cas, la société devra aussi se prononcer sur la possibilité d’une augmentation de capital réservée aux salariés.


L’apport en nature donne la possibilité à un associé de céder à la société la propriété d’un bien mobilier ou immobilier (un local, une machine, de l’outillage…).

L’apport par incorporation de réserves consiste à intégrer des sommes issues des réserves de la société au capital. Il ne s’agit donc pas de nouveaux fonds, mais d’une réaffectation de sommes déjà existantes dans la société.


Pourquoi augmenter le capital par incorporation de réserves ?


L’augmentation du capital par incorporation de réserves peut se justifier par le besoin :

  • D’être plus stable économiquement pour mieux faire face aux variations du marché ;
  • De renforcer sa crédibilité face aux créanciers et clients.


Le principal intérêt de cette démarche est d’apporter du capital à la société sans faire appel à des fonds externes, et notamment sans solliciter les associés. L'augmentation de capital en SAS ou SARL peut s'effectuer par incorporation de réserves.


Quelles sont les sommes incorporables ?


Les associés ne peuvent pas incorporer n’importe quelles sommes dans l’augmentation du capital. Les sommes incorporables sont les suivantes :

  • La réserve légale, constituée par 5 % minimum du bénéfice réalisé dans l’exercice (dans la limite de 10 % du capital social) ;
  • Les réserves statutaires, ordinaires ou extraordinaires, qui sont facultatives et constituées par une autre part des bénéfices ;
  • Les réserves réglementées qui sont apportées par les plus-values à long terme ;
  • Les bénéfices de l’exercice ou ceux qui ont été reportés ;
  • Les primes d’émission, d’apport ou de fusion, correspondant aux évolutions de la valeur des parts ou des actions.


Deux conditions doivent néanmoins être respectées pour incorporer les réserves :

  • Le capital social doit être intégralement libéré (dans une SARL, 1/5 du capital est libéré à la création et le restant doit l’être dans les 5 ans suivant l’immatriculation) ;
  • Si la réserve légale est incorporée, son montant ne doit pas être inférieur au minimum exigé, c’est-à-dire 10 % du capital social.


Les modalités d’augmentation du capital par incorporation de réserves


L’augmentation du capital par incorporation des réserves s’effectue de deux manières. La première consiste à augmenter la valeur nominale des droits sociaux, la seconde prend la forme d’émission de nouveaux droits sociaux attribués aux associés au prorata de leur participation actuelle. Les deux procédés peuvent être cumulés.

La procédure d’augmentation du capital s’effectue en plusieurs étapes :

Décision


Cette opération modifie les statuts de la société : elle exige donc une décision des associés, qui doit être formalisée par une assemblée générale ordinaire dans une SARL (une AG extraordinaire n’est pas nécessaire). En SAS, la formalisation est fixée librement par les associés dans les statuts (si aucune disposition n’a été prévue, les règles de la SARL s’appliquent par défaut).
Le procès-verbal d’augmentation du capital social est ensuite transféré au service des impôts pour être enregistré.


Modification des statuts


Les statuts sont modifiés pour mentionner le nouveau montant du capital social ou la nouvelle valeur nominale des titres. Un avis spécial doit être publié dans un journal d’annonces légales paraissant dans le secteur du siège social. Cet avis contient des mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social ;
  • Numéro de SIREN et l’immatriculation RCS ;
  • Montant de l’ancien capital social ;
  • Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation du capital et date de la décision ;
  • Montant du nouveau capital social.


La publication coûte entre 100 et 200 € H.T.


Information des administrations


Les associés déposent ensuite un dossier au CFE et au greffe du tribunal de commerce. Cela permet aux différentes administrations de modifier les inscriptions relatives au capital social, notamment sur l’extrait Kbis. Ce dossier comprend :

  • Le procès-verbal d’augmentation du capital social ;
  • Les statuts mis à jour et certifiés conformes par le président ;
  • Un formulaire M2 complété et paraphé par le représentant légal ;
  • L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.

 

 

✍️ Bon à savoir

 

Afin de simplifier la vie des sociétés, la loi de finances pour 2021 a supprimé l’obligation d’enregistrement de l’augmentation du capital auprès du greffe, ainsi que le dépôt du procès-verbal au service des impôts.

 

 

Vous avez des questions sur l’augmentation de capital ou vous vous demandez s’il est opportun de procéder à cette opération ? Captain Contrat peut vous accompagner et vous guider dans votre réflexion grâce à son service augmentation de capital avec accompagnement d’avocat.

 
✍️ En résumé
  • L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à affecter au capital des fonds propres appartenant à la société.
  • Cette affectation doit être décidée par les associés en assemblée générale ordinaire.
  • L’incorporation de réserves permet de renforcer la stabilité financière et la crédibilité de la société.

 

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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