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Le rachat d’une entreprise : définition et fonctionnement

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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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Racheter une entreprise présente bien des atouts pour ceux qui désirent se lancer dans l'entreprenariat. Mais l’opération peut aussi s’avérer périlleuse, c’est pourquoi la prudence est de mise. Captain Contrat revient avec vous sur ce qu’il faut retenir avant de se lancer.

 


Qu’est-ce qu’une reprise ou un rachat d’entreprise ?


Le rachat d’entreprise, aussi connu sous les termes « reprise d’entreprise » ou « reprise de société », consiste comme son nom l’indique à racheter une entreprise qui existe déjà. En fonction du type d’entreprise, le repreneur a la possibilité de racheter tout ou partie du patrimoine du cédant.

Une opération de rachat d’entreprise peut s’effectuer de différentes manières. En fonction de la nature de l’entreprise, le candidat repreneur peut :

  • Soit racheter le fonds de commerce, soit racheter les titres aux actionnaires ou associés (s’il s’agit d’une société) ;
  • Ou seulement racheter le fonds de commerce (s’il s’agit d’une entreprise individuelle).


Il s’agit là des modes de rachat de société les plus courants.

Le rachat de fonds de commerce

Racheter un fonds de commerce signifie devenir propriétaire :

  • Des éléments corporels (droit au bail, enseigne, clientèle…) ;
  • Et des éléments incorporels (mobilier, matériel, outillage) de l’entreprise.


Le rachat de titres

Lorsqu’il rachète les titres de l’entreprise, le repreneur prend le contrôle total de celle-ci. Il hérite à la fois de l’actif et du passif de la société. Dans l’actif, on retrouve essentiellement le fonds de commerce et les bâtiments.

Le passif, lui, regroupe :

  • Le passif immobilisé (capitaux propres), qui se compose :


- Des titres sociaux (parts sociales ou actions) ;
- Et des ressources de l’entreprise (bénéfices) ;

  • Le passif circulant (dettes).


Quels sont les avantages à racheter une entreprise existante ?


Pour le repreneur, l’avantage le plus évident à racheter une entreprise existante plutôt que d’en créer une nouvelle est qu’il ne part pas d’une page blanche. Le rachat de société est en quelque sorte une solution clé en main, dans le sens où l’établissement est déjà structuré. En effet, la réputation de la société est déjà établie, de même que les relations avec les partenaires (banques, fournisseurs…). La clientèle et le personnel sont, eux aussi, déjà constitués. Tout ceci assure au repreneur de gagner un temps précieux.

L’autre grand avantage à racheter une société est lié au financement. Sous réserve que la société justifie d’une bonne rentabilité, les établissements financiers sont plus à même de suivre le repreneur dans son projet, tandis qu’en création, les banques sont bien plus difficiles à convaincre.

 

Quels sont les risques et les inconvénients à racheter une entreprise ?


Reprendre une entreprise représente un réel investissement. De fait, en se lançant dans un tel projet, le repreneur prend automatiquement des risques. Il convient de bien les mesurer et, autant que possible, de limiter leur survenue.

Si le prix de rachat d’une entreprise est élevé, mais que l’activité est rentable, le repreneur amortira rapidement son investissement. Ce ne sera bien sûr pas le cas si l’activité est en flottement.

Autre écueil courant pour le repreneur : ne pas être opérationnel dès son entrée en fonction. Or, un temps d’adaptation est toujours nécessaire. L’idéal, lorsque cela est possible, est de mettre en place une phase de transition avec le cédant. Cela permet au repreneur de prendre ses marques.

Enfin, selon la manière dont il gère sa société, le repreneur peut souffrir de la comparaison avec l’ancien dirigeant et faire face aux critiques de la clientèle, des partenaires, voire du personnel. Il peut alors être utile, en amont, de demander conseil auprès de spécialistes du rachat d’entreprise.


Quelles sont les étapes à respecter dans l’optique d’une reprise d’entreprise ?


Une reprise d’entreprise doit être mûrement réfléchie et parfaitement préparée. Voici les étapes à suivre :

  • Cibler le profil de l’entreprise à reprendre (taille, zone géographique, secteur d’activité…) ;
  • Rechercher une entreprise à reprendre (via le réseau familial, amical ou
    professionnel, des annonces sur des sites en ligne spécialisés, en publiant une offre repreneur, avec l’aide d’experts ou encore en prospectant directement auprès des entreprises) ;
  • Analyser l’entreprise sélectionnée en vue de collecter toutes les informations utiles sur celle-ci (cela passe notamment par une rencontre avec le dirigeant et une visite des lieux) ;
  • Faire un diagnostic de l’entreprise en fonction des informations recueillies pour dégager une première estimation quant à la valeur de l’entreprise ;
  • Selon l’ampleur du projet, faire réaliser un audit d’acquisition ;
  • Établir un business plan (montage juridique, plan opérationnel de reprise, montage financier, prévisionnel de reprise) ;
  • Entamer les négociations avec le dirigeant (prix, modalités, délai de reprise, conditions suspensives – notamment sur le financement…) ;
  • Une fois un accord trouvé, formaliser celui-ci par un protocole d’accord (acte engageant les deux parties) ;
  • Finaliser la transaction en signant l’acte de cession ;
  • Réaliser les formalités administratives qui s’imposent en fonction du mode de rachat (fonds de commerce ou titres).


Comment assurer le financement d’un rachat d’entreprise ?


Différents moyens existent pour financer une reprise de société. Classiquement, le repreneur peut souscrire un prêt bancaire (à hauteur de 70 % maximum par rapport au prix de rachat), qu’il complétera par un apport. Il faut en effet savoir que financer un rachat d’entreprise sans apport est très compliqué. En l’absence d’apport, il existe plusieurs possibilités de financement : le crowdfunding (financement participatif) ou les business angels (des investisseurs rompus à l’entrepreneuriat).

Sous certaines conditions, il est aussi possible de boucler son projet de reprise d’activité au travers d’un prêt d’honneur ou d’aides gouvernementales, comme le nouvel accompagnement pour la création ou la reprise d’entreprise (NACRE) ou l’aide à la création ou à la reprise d’une entreprise (ACRE). Autre solution : le crédit vendeur, accordé cette fois directement par le cédant.

Le rachat d’entreprise recouvre bien des aspects, dont les spécificités peuvent échapper à un œil non averti. Pour négocier les termes du protocole d’accord et défendre ses intérêts au mieux, le futur repreneur peut choisir de se faire accompagner par un avocat en droit commercial. Chez Captain Contrat, cette démarche est à la fois simple et sans surprise en termes de coût !

 
✍️ Ce qu’il faut retenir sur le rachat d’entreprise
  • Selon la nature de la société, rachat de titres et/ou rachat de fonds de commerce possible(s).
  • Des avantages, mais aussi des limites qu’il est nécessaire d’anticiper.
  • Bien respecter les étapes préliminaires.

 

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Tatiana - photo rappel sales (blog)
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