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Transmettre ou reprendre une entreprise ? Préparez-vous

Sofia El Allaki
Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

La transmission d’une entreprise consiste à la céder à une personne qui ne dispose pas de parts sociales. La procédure fait sortir le dirigeant de la société, et le repreneur en a donc la charge. Il dirige l’entreprise, la fait prospérer, gère les salariés. La reprise d'une PME, TPE ou grande entreprise n'aura plus de secret pour vous.

 

 

Transmission d’entreprise, kézako ?

 

Une transmission d’entreprise se fait à titre gratuit, ou bien avec une contrepartie financière. Nous parlons dans cette situation de revente d’entreprise avec son fonds de commerce. Il s’agit d’une transaction commerciale qui fait appel à un temps de négociation.

 

Cession d’entreprise : parcours, modalités et obligations

 

Comment ?

 

Nous pouvons citer 4 modes de cession d’une entreprise :
  • vente des parts sociales,
  • vente du fonds de commerce,
  • vente de l’actif,
  • la location-gérance.
Soyez vigilant en ce qui concerne la dernière solution citée qu’est la location-gérance, car le dirigeant initial demeure toujours propriétaire de la société. Il perçoit alors une redevance de la part du locataire-gérant. Ce dernier mène l’activité de manière entièrement libre, mais à ses risques et périls. C’est une alternative permettant de sortir de la gestion d’une société sans pour autant la céder. Ce type de contrat est réalisé sous condition, la première étant que le propriétaire a lui-même exploité les fonds pendant au moins 2 ans.
 

Avant la transmission

 

Il faut définir le périmètre de l’entreprise concerné par la cession. Il s’agit d’être tout à fait claire dans les négociations même si cela peut paraître évident dans un premier temps. Pour mettre en valeur la société et permettre une négociation sur de bonnes bases, il est nécessaire de la faire évaluer. Un expert-comptable et/ou un cabinet d’affaires sont compétents pour ces estimations.

De la même manière, n’hésitez pas à aller vers votre banque et votre commissaire aux comptes pour parfaire le chiffrage. Les sommes calculées sont une base de négociation. Bien entendu, il faudra prendre en compte l’état du marché et de la concurrence, car ces facteurs sont décisifs quant à l’activité future de la société, donc pour sa valeur potentielle. Comme pour la création d'entreprise, être conseillé lors d'une reprise peut s'avérer nécessaire. Pensez à vous renseigner sur les structures d'accompagnement de création ou reprise d'entreprise ainsi qu'à valider si vous êtes éligible à un contrat CAPE.

 

Pendant la transmission

 

Le document central de la démarche de transmission d’entreprise est l’acte de cession. Son dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce a un coût à prévoir pendant les échanges.
Des modèles d’acte de cession sont fournis par les CCI afin d’éclairer les cédants et les repreneurs sur leurs obligations.
 
Cependant, la rédaction personnalisée par un avocat spécialisé est primordiale afin de garantir le respect du périmètre concerné et les conditions financières négociées.
Les mentions obligatoires de l’acte de cession sont les suivantes :
- Informations sur la propriété initiale de l’entreprise et l’ensemble des fonds,
- état des dettes,
- CA + information sur les bénéfices des 3 dernières années, - contrat du bail s’il y en a.
L’omission l’une des clauses obligatoires de l’acte de cession annule ce dernier. 
 
 

Après la transmission

 

Le repreneur de l’entreprise est accompagné dans les premiers temps de la reprise par le cédant afin d’encourager la pérennité de l’entreprise. Le succès de la reprise se joue dans la continuité des affaires, même si le projet de l’acheteur est de faire évoluer la société.

Veillez à bien prévenir les salariés afin qu’il n’y ait pas de quiproquo. Même si le dirigeant précédent est dans les locaux dans les premiers temps, il n’est plus du tout aux commandes. Le cédant délivre au repreneur de la société les livres de comptabilité sur une durée de 3 ans à compter de la cession. Cela est une obligation légale non négociable. Elle permet de disposer de toutes les clefs pour assurer la pérennité de l’entreprise achetée.

 

La transmission à titre gratuit

 

La transmission à titre gratuit d’une activité individuelle se fait à direction d’un héritier, salarié, ou d’un exploitant. Elle n’est pas différente de la revente dans les procédures, sauf qu’aucune transaction financière n’entre en jeu. Elle permet de reporter le paiement de l’impôt sur les plus-values. Une exonération est même possible sous conditions : le repreneur exerce toujours au sein de l’entreprise au bout de 5 ans, il a poursuivi l’activité de l’entreprise.

 

Transmission d’entreprise et fiscalité

 

La vente d’un fonds de commerce a des conséquences fiscales qui sont effectives immédiatement. Lorsque les dirigeants étaient à l’IR (régime fiscal de l’impôt sur le revenu), ils sont alors redevables tout de suite des taxes sur les bénéfices qui n’ont pas encore été imposées.

Autrement la déclaration des bénéfices imposables et des plus-values auprès de l’administration fiscale se fait dans les 60 jours. En ce qui concerne la déclaration de cession, elle se fait dans les 45 jours par le cédant. Dans tous les cas, la déclaration de TVA et son paiement se font dans une période de 30 jours. Ces délais sont décomptés à partir de la date mentionnée dans le journal d’annonces légales pour la cession.

 

Reprendre une entreprise : 3 points à connaître

 

En tant que candidat au rachat d’une entreprise, il est nécessaire que vous présentiez votre capacité, d’une part, à reprendre la société en l’état, d’autre part, d’en assurer la continuité. Il est courant que le candidat ne soit pas en position de force dans ce type de négociation, car une entreprise attrayante dispose souvent de plusieurs demandes dans le même temps. La présentation d’un business plan ainsi que d’un plan financier convaincant peut être décisive.
 
Une fois la reprise d'entreprise convenue, veillez à signer une promesse de vente de fonds de commerce. Ce document inclut un engagement des deux côtés, tant pour le vendeur que pour l’acheteur. Il s’agit de garantir la vente dans les conditions convenues : prix, délais. Des sanctions sont prévues en cas de non-respect des clauses du document.
 
Parmi les clauses essentielles, la garantie de non-éviction garantit que le revendeur ne pourra pas reprendre par la suite son fonds de commerce. Cette disposition peut être encadrée par les clauses de non-rétablissement et de non-concurrence. Aussi les accords doivent-ils protéger le nouveau propriétaire de l’entreprise des vices cachés. Une constatation entraîne alors une assignation devant le tribunal de commerce. L’appréciation des faits est ensuite réalisée au cas par cas.
 

La holding est-elle une alternative intéressante ?

 

Une holding est possible autant dans une situation de rachat d'une entreprise que de transmission à un héritier. D’une part, il s’agit de la création d’une structure juridique dont l’entreprise rachetée serait une filiale.

D’autre part, il s’agit de céder son entreprise à ses héritiers qui ne seraient pas capables de la prendre en charge financièrement. Pour ce faire, le dirigeant est amené à faire des donations-partages à ses héritiers des parts sociales ou des actions de l’entreprise. Une holding dite de contrôle enlève les responsabilités au dirigeant, même s’il demeure majoritaire dans les partages des parts. La holding étant un montage juridique et fiscal complexe, nous vous conseillons de faire appel à un avocat spécialisé accompagné d’un conseiller financier pour ce type de démarche.

Vous souhaitez reprendre le fonds de commerce d'un bar, une boulangerie ou une boutique de vêtements, par exemple ? Faites confiance à Captain Contrat pour assurer votre transaction ou encore vous aider à créer votre entreprise.

 

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Sofia El Allaki
Ecrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

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