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Capital social SARL : montant minimum, constitution, modification

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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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 Le capital social joue un rôle primordial dans la vie de la société. Il est constitué au moment  même de la création de la société. L’absence de capital social est donc inconcevable. La loi exige pour certains types de société, un capital social minimum. L’exigence de ce capital social permettra aux créanciers sociaux d’avoir un gage lorsqu’ils prêtent de l’argent à la société. La SARL étant une société commerciale, la présence du capital social est obligatoire. Ainsi, à travers cet article, découvrez les modalités de constitution du capital social de la SARL ou société à responsabilité limitée

 

 

En quoi consiste le capital social de la SARL ?

 

La SARL ou société à responsabilité limitée est une des formes sociales prévues par la loi. A cet effet, la loi impose à cette société la constitution d’un capital social au moment de la création de la SARL.

Généralement, le capital social de la SARL peut être considéré comme étant le montant des apports réalisés par les associés en échange de parts sociales au moment de la création de la société ou lors de l’augmentation du capital social. D’après cette définition, le capital social englobe différents types d’apports en société.

Notons que le capital social de la SARL ne peut être seulement composé que d’apport en numéraire et d’apport en nature. L’approche juridique du capital social exclut les apports en industrie.

Enfin du point de vue comptable, le capital social de la SARL est un montant qui se trouve au sein du passif du bilan comptable. Ainsi, cette conception comptable du capital social avance que ce dernier est une dette à long terme des associés de la SARL. Ainsi, au moment de la liquidation de la SARL, les associés auront la possibilité de reprendre les apports initialement réalisés lors de la création de la SARL.

 

Quels sont les éléments constitutifs du capital social d’une SARL ?

 

En règle générale, le capital social d’une société est constitué par les apports réalisés par les associés au moment de la constitution de la société ou lors de l’augmentation du capital social. La loi a prévu trois types d’apport possible pour une SARL.

En premier lieu, il y a les apports en numéraire. Comme son nom l’indique, l’apport en numéraire est constitué par des apports en argent à la société. Ainsi, l’associé pour constituer son apport va directement verser une somme d’argent.

En second lieu, il y a les apports en nature. Les apports en nature sont composés de biens. Pour bénéficier des parts sociales au sein de la société, l’associé va donc apporter un bien à la société. Il existe trois types d’apport en nature.  Tout d’abord, il y l’apport en pleine propriété. Dans ce cas, l’associé va offrir la propriété du bien en question à la société. Ensuite, il y a l’apport en jouissance et l’apport en usufruit. Dans ces deux cas, la propriété du bien sera gardée par l’associé. La société ne bénéficie que de la jouissance du bien, c'est-à-dire, elle peut l’utiliser librement et profiter des revenus générés par cet usage.  

Enfin, il y a lieu d’évoquer le cas de l’apport en industrie. C’est une conception assez abstraite du droit des sociétés. En effet, l’apport en industrie ne peut être appréhendé physiquement. Cet apport représente le savoir-faire qu’un associé va apporter à la société.

En effet, la loi limite le type d’apport à réaliser pour constituer le capital social d’une SARL aux apports en numéraire et en nature. La loi exclut donc la possibilité de réaliser des apports en industrie pour constituer le capital social d’une SARL.

 

Quel est capital social minimum pour une SARL ?

 

Étant le gage des créanciers sociaux, le capital social de la SARL doit avoir un montant minimum pour les rassurer. Toutefois, pour la SARL, le code de commerce ne fixe pas de montant minimum pour le capital social. Ainsi, il est tout à fait possible de créer une SARL avec un capital social d’un montant d’un euro symbolique.

Toutefois, pour plus de stabilité, il est conseillé de fixer un seuil minimum assez conséquent  au lieu d’un capital social faible pour la constitution du capital social de la SARL. Cela permettra de rassurer les investisseurs qui vont prêter de l’argent à la société.

 

Les règles à respecter lors de la constitution du capital social de la SARL 

 

Le code de commerce impose des règles strictes concernant la constitution du capital social de la SARL. Il fixe les règles relatives à la libération et au dépôt du capital social de la SARL.

La libération du capital social de la société à responsabilité limitée ou SARL 

La libération du capital social de la société à responsabilité limitée ou SARL indique l’instant où l’associé met à disposition de la société, les fonds nécessaires pour la constitution du capital social. Ainsi, la libération du capital social de la société correspond à la réalisation des apports par les associés. A cet effet, les associés vont donc verser ces apports sur le compte de la société.

Il existe deux modalités de libération du capital social de la SARL. De ce fait, le capital social de la SARL peut être libéré totalement ou partiellement. La libération totale du capital social signifie que l’associé de la SARL va intégralement verser le montant de ses apports au moment de la constitution de la société. Par contre, la libération partielle du capital social implique que l’associé ne verse qu’une partie de son apport, comme la moitié de son apport, au moment de la constitution de la SARL. A cet effet, l’associé doit verser 1/5 de son apport lors de la constitution de la SARL. Il appartiendra ensuite au gérant de la SARL de fixer les règles de libération du reliquat. Cependant, il est nécessaire de libérer intégralement le capital social dans un délai de 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Le dépôt du capital social d’une SARL 

En principe, un compte bancaire spécial est créé pour la réalisation du dépôt du capital social de la SARL.  Il faut ainsi fournir certains documents à la banque pour procéder à cette ouverture de compte. Il s’agira :

  • Des projets de statuts non encore signés et datés
  • Du règlement des fonds avec l’attestation indiquant la provenance des fonds
  • De la demande de dépôt du capital social de l’entreprise
  • Des pièces d’identité et du justificatif de domicile de moins de 3 mois du gérant, des associés et de la personne effectuant le dépôt
  • Du justificatif de domiciliation du siège social de la société

 

Une fois le dépôt de fonds réalisé, une attestation de dépôt de fonds sera remise. Cette attestation sera utile lors de l’immatriculation de la société.

Aussi, le dépôt des fonds n’est pas obligatoirement à réaliser auprès d’une banque. Il est également possible de déposer les fonds auprès d’un notaire.

 

La SARL à capital social variable ou SARL à capital fixe 

 

Le capital social est le gage des créanciers sociaux. Ainsi, il est nécessaire de leur accorder une certaine garantie. C’est dans cet esprit qu’entre en jeu un très grand principe qui gouverne le capital social d’une société dont fait partie la SARL : le principe d’intangibilité du capital social. Ce principe signifie que le capital social ne peut être changé et doit rester dans le même état qu’au moment de la constitution de la société.

Cependant, conscient des réalités économiques, le législateur a voulu assouplir les règles concernant le capital social d’une SARL. Ainsi, il est désormais possible de créer une SARL à capital fixe ou à capital variable. La nature du capital social sera donc inscrite dans les statuts de la SARL.

La SARL à capital social fixe signifie que le capital social ne pourra être modifié que par une modification des statuts de la société. A cet effet, la modification du capital social sera soumise à un lourd formalisme comme la convocation d’une assemblée générale extraordinaire et la création d’un dossier complet pour la modification du capital social. Il faut également procéder à la formalité de publicité dans un journal d’annonces légales.

La SARL à capital variable quant à elle est une société dans laquelle le capital social est souple. Ainsi, le montant du capital social de la SARL ne sera pas définitivement indiqué dans les statuts. Pour ce faire, il est nécessaire d’insérer dans les statuts, une clause de variabilité du capital social. Cette clause va faciliter les modulations du capital social. Cette clause de variabilité du capital social peut être insérée au moment de la constitution de la SARL ou en cours de vie sociale. Avec cette clause, le capital social de la SARL pourra donc être modifié sans recourir à la modification des statuts.

 

Questions fréquentes autour du capital social de la SARL 

 

Plusieurs questions restent encore en suspens concernant le capital social d’une SARL.

Comment fixer le capital social de la SARL ?

La fixation du capital social est très importante. Il est nécessaire de fixer un montant qui permettra à la société d’avoir une certaine marge de manœuvre financière. A cet effet, plusieurs éléments peuvent entrer en considération pour définir le capital social de la SARL.

Il est nécessaire de définir le capital social de la SARL en fonction du secteur dans laquelle la société veut œuvrer. Ainsi, il est nécessaire de bien rédiger son business plan et de réaliser des études de marchés. Une fois ces étapes réalisées, le montant optimal du capital social nécessaire à l’entreprise sera facilement définissable.

Les opérations sur le capital social de la SARL :

Tout d’abord, pour entrer dans le capital social d’une SARL, il est nécessaire de réaliser l’apport au moment de la constitution de la SARL.  Toutefois, il est possible d’entrer dans le capital social d’une SARL en cours de vie sociale. En effet, lors de l’augmentation du capital social, de nouvelles parts sociales vont être émises. Le tiers souhaitant devenir associé pourra donc entrer dans le capital social à condition de recevoir l’approbation de tous les associés.

L’augmentation du capital social d’une SARL 

Plusieurs raisons peuvent conduire les associés à procéder à une augmentation du capital social. Pour ce faire, ils peuvent :

  • Réaliser des apports en numéraire et en nature
  • Incorporer des réserves ou des bénéfices

 

Pour procéder à l’augmentation, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. L’augmentation sera ainsi acceptée à condition de recueillir une majorité d’associés détenant 2/3 des parts sociales.

Il est également possible de réaliser une réduction du capital social.

La réduction du capital social d’une SARL 

La réduction du capital social d’une SARL peut être motivée par plusieurs raisons. Tout d’abord, il se pourrait que la société ait subi des pertes. Ensuite, il peut arriver que les associés veulent sortir un associé de la SARL. Pour ce faire, ils procèdent à un rachat de ses parts sociales et à l’annulation des parts sociales rachetées. Ensuite, il peut aussi arriver que le capital social soit trop important par rapport à l’activité. Dans ce cas, la réduction du capital social peut s’avérer être opportune.

Pour réaliser cette réduction, il est possible soit de :

  • Diminuer la valeur nominale des parts
  • Diminuer le nombre de parts

La réduction du capital social doit être approuvée par l’assemblée des associés qui va statuer dans les mêmes conditions que la modification des statuts. Une fois que l’assemblée générale extraordinaire des associés a approuvé la réduction, il faut déposer le procès-verbal de l’assemblée générale au Greffe du Tribunal de Commerce.

 
✍️ En résumé
  • Le capital social d’une SARL est constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature.
  • Il n’existe pas de seuil minimal pour la fixation du capital social d’une SARL.
  • Le capital social d’une SARL peut être fixe ou variable.

 

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