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Libération du capital social dans une SARL : comment procéder ?

Philippe Wagner
Écrit par Philippe Wagner. Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé d'HEC Paris.
Relu par Sofia El Allaki.

À la création d’une SARL, les apports en nature du capital social sont totalement libérés, alors que les apports en numéraire peuvent faire l’objet d’une libération partielle. Pour les statuts SARL et les EURL, les apports en numéraire du capital social doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % lors de la constitution de la société et le solde dans les 5 ans suivants la libération. Le point dans cet article sur les étapes de la libération du capital social dans une SARL.

 

 

Qu’est-ce que la libération du capital social en SARL ?

 

Lorsqu’une société est créée, les associés d'une SARL constituent ce qui sera le capital de la société, par :

  • Un apport en numéraire (somme d’argent) ;
  • Un apport en nature : biens meubles ou immeubles ;
  • Un apport en industrie.

En contrepartie des apports effectués, les associés de SARL reçoivent des parts sociales (article L. 223-2 du Code de commerce).

On vous guide :
Il n'y a pas de capital social minimum pour une SARL. Ce capital représente la base financière de l’entreprise, une garantie pour les banques comme pour les fournisseurs, et joue un rôle majeur sur son image.

 

Quelle est la différence entre capital libéré et capital souscrit ?

 

Lorsque l’associé qui s’est engagé à l’apport d’une certaine somme réalise le versement sur le compte de la société, on dit que cette partie du capital est libérée : la libération du capital correspond à sa mise à disposition ou à son versement effectif.

Lorsque le capital n’est pas encore libéré, il est le capital souscrit.

 

Libération totale ou partielle ?

 

À la création de la SARL, tous les apports en nature doivent être libérés. Les apports en numéraire peuvent être quant à eux libérés partiellement et le reste peut être libéré ultérieurement. Il est obligatoire de libérer au moins partiellement les apports en numéraire lorsqu’on crée une SARL. La libération du capital social est totale lorsque tous les apports en numéraire et en nature du capital souscrit ont été mis à disposition.

Point de vigilance :
Pour les SA, SAS et SASU, 50 % des apports en numéraire doivent être au moins libérés. Pour les statuts SARL et les EURL, les apports en numéraire du capital social doivent être libérés à au moins 20 % lors de la création de la société (article L. 223-7 du Code de commerce). Les sociétés non commerciales ont leurs propres règles, fixées librement par les statuts. Pour les sociétés commerciales, le capital doit avoir été totalement libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société au RCS.

 

Quels sont les avantages et les inconvénients de la libération partielle du capital en SARL ?

 

Suivant le statut juridique de la société, un montant du capital social minimal doit être souscrit à la création, ou il peut être libre. Le montant du capital social est déterminé en fonction :

  • Des besoins de l’activité de l’entreprise pour se lancer : fonds de roulement, recherche et développement, investissement ;
  • Et de la crédibilité que l’on veut donner à sa société pour, par exemple, recourir à un financement extérieur.

Ainsi, il est possible de souscrire à un montant qui sera beaucoup plus élevé que ce que les actionnaires peuvent libérer au moment de la création de l’entreprise. C’est là le principal avantage de la libération partielle du capital : elle permet de se laisser du temps et de ne pas sortir immédiatement la totalité des fonds financiers.

Attention, le capital devra être totalement libéré sous 5 ans. La libération partielle permet à l’actionnaire de souscrire à un certain capital même quand il n’en a pas encore les moyens financiers, c’est un pari plutôt audacieux.

L’intérêt de ne libérer que partiellement le capital est aussi, pour les actionnaires, de diffuser petit à petit les moyens financiers mis à dispositions des dirigeants, à mesure de l’avancement du projet et de la croissance de l’entreprise. C’est un moyen de contrôle et de régulation des actionnaires sur la direction.

L’inconvénient de la libération partielle concerne les SARL soumises à l’IS, l’impôt sur les sociétés. Les SARL n’ayant libéré que partiellement le capital ne peuvent pas bénéficier du taux réduit de l’IS.

 

Libérer le capital social d’une SARL : quelle procédure ?

 

Dans une SARL, le gérant est en charge de la libération du solde du capital lorsque celui-ci n’a pas été totalement libéré à la constitution de la société SARL. En résumé, la libération du capital social d'une SARL s'effectue en 5 étapes clés :

  1. L'appel de fonds ;
  2. La tenue d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
  3. La modification des statuts ;
  4. Le versement des apports ;
  5. Le dépôt du procès-verbal d'AGE au tribunal de commerce.

 

Étape n°1 : l’appel de fonds

 

Le gérant de la SARL doit d’abord procéder à un appel de fonds auprès des actionnaires ou associés. Il effectue la demande de libération partielle ou averti qu’une libération totale doit être réalisée, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il n’est tenu à aucune justification.

Si l’appel de fonds n’a pas été réalisé dans un délai suffisant pour permettre une libération totale du capital dans le délai légal de 5 ans, la responsabilité civile du gérant peut être engagée. Les associés peuvent demander au président du tribunal de statuer sur une astreinte à procéder à l’appel de fonds, ou de nommer un mandataire chargé de l’appel de fonds.

 

Étape n°2 : l’assemblée générale extraordinaire

 

Une assemblée générale extraordinaire doit ensuite délibérer de la libération du capital social, tenue sur convocation des associés et dans le respect des règles de majorité et de droit de vote posées par les statuts de la SARL.

 

Étape n°3 : la modification des statuts


Il faut également délibérer de la modification des statuts de la SARL, en supprimant le solde restant dû si la libération est totale, et en précisant que tous les apports ont été libérés.

 

Étape n°4 : le versement des apports

 

Les associés concernés doivent alors verser effectivement leurs apports propres sur le compte de l’entreprise. Un défaut de libération du capital souscrit de la part d’un associé peut entraîner, à terme, son exclusion par la mise en vente de ses parts sociales. Il peut être poursuivi et condamner à verser des dommages et intérêts à la société.

 

Étape n°5 : le dépôt du PV d'AGE au tribunal de commerce

 

Le procès-verbal de l’AGE et les statuts modifiés faisant état de la libération doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de l’entreprise. Aucune publicité légale n’est nécessaire.

icon L'essentiel de l'article L'essentiel de l'article
  • Lors de la constitution de la SARL, les associés doivent libérer au moins 20 % du montant des parts sociales souscrites en numéraire (article L. 223-2 du Code de commerce).
  • Le solde du capital social doit être libéré dans les cinq ans suivant l'immatriculation de la société (article L. 223-7 du Code de commerce).
  • Pour le versement initial, un certificat de dépôt des fonds est délivré par la banque ou l'établissement recevant les fonds. Pour les libérations ultérieures, le gérant doit établir une attestation de libération du capital social.

FAQ


  • Le capital social d'une SARL doit être déposé sur un compte bloqué auprès d'un établissement de crédit ou chez un notaire. Ce dépôt doit être effectué avant la signature des statuts et l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il est important de noter que le dépôt du capital social ne peut pas être réalisé dans un établissement de paiement. Après l'immatriculation de la société, les fonds pourront être débloqués et utilisés pour les besoins de l'entreprise.

  • La libération du capital social d'une SARL se fait en deux temps :

    1. Lors de la constitution de la SARL : au moins 20% des apports en numéraire doivent être libérés dès la création de la société. Cette libération est une condition pour l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), conformément à l'article L. 223-2 du Code de commerce.

    2. Après l'immatriculation : le solde des apports en numéraire (les 80 % restants) doit être libéré dans un délai maximum de 5 ans à compter de l'immatriculation de la société, comme l'indique l'article L. 223-7 du Code de commerce.
On vous guide :

Capital social d'une SARL : article L. 223-2 du Code de commerce

Libération du capital social d'une SARL : article L. 223-7 du Code de commerce

Philippe Wagner
Écrit par Philippe Wagner
Philippe Wagner est diplômé d'HEC Paris. Il a travaillé comme consultant et banquier d'affaires avant d'être bras droit de Gilles Babinet - entrepreneur aguerri - qui lui a fait découvrir le monde des start-up. Fin 2012, il se lance avec son frère, Maxime, avec la volonté d’accompagner les TPE/PME dans leur développement.
Relu par Sofia El Allaki. Diplômée en droit
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