Créer une SARL, comment faire ?

Vous vous lancez dans une nouvelle activité professionnelle non-salariée ? Vous devez alors choisir un statut juridique sous lequel exercer et vous immatriculer. La société à responsabilité limitée (SARL) compte parmi les formes de société les plus répandues en France. Découvrez les raisons d’opter pour ce statut, ce à quoi vous devez vous attendre et comment créer une SARL.

Pourquoi choisir la SARL pour créer son entreprise ?

Les formes d’entreprises les plus répandues en France sont l’entreprise individuelle (EI), la société par actions simplifiée (SAS) et la SARL. Il est utile d’envisager ces trois statuts juridiques, et de comparer leurs avantages et leurs inconvénients avant de choisir.

Les avantages d’une SARL par rapport à une EI

L’entreprise individuelle est une forme très appréciée pour sa simplicité. Les formalités et les coûts de création sont réduits, les obligations comptables sont très allégées et la gestion non contraignante. L’EI est d’autant plus avantageuse qu’elle permet de bénéficier du régime de la micro-entreprise, anciennement auto-entrepreneur. Vous pouvez néanmoins avoir intérêt à créer une SARL. Pourquoi ?

Le régime de la micro-entreprise est ouvert à condition de ne pas dépasser certains seuils de chiffre d'affaires annuel : 176.200 € pour les activités de vente et prestations d'hébergement et 72.500 € pour les activités de prestation de services.

Si le micro-entrepreneur dépasse ces seuils, il passe automatiquement au régime de droit commun de l’entreprise individuelle. Si vous envisagez de réaliser un chiffre d’affaires important, l’EI reste une option intéressante.

A noter : L’EURL, forme unipersonnelle de la SARL, peut également bénéficier du régime avantageux de la micro-entreprise.

L’EI n’a pas de personnalité morale distincte de celle de l’associé. L’entrepreneur individuel engage son patrimoine : en cas de faillite, sa responsabilité est illimitée et les créanciers peuvent le poursuivre sur son patrimoine personnel.

A l'inverse, la SARL est une société à responsabilité limitée aux apports de l’associé : en cas de faillite, les créanciers ne peuvent poursuivre l’associé qu’à hauteur des apports qu’il a réalisés au moment de créer la SARL, de sorte que son patrimoine personnel est préservé. L’entrepreneur individuel peut se rapprocher de ce système en faisant une déclaration d’insaisissabilité sur son patrimoine personnel ou en optant pour l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL).

En entreprise individuelle, l’entrepreneur ne peut en aucun cas s’associer. Seule la société commerciale permet d’entreprendre avec des associés : créer une SARL est un choix judicieux si l’entrepreneur a vocation à faire rentrer des associés, ou s’il entreprend son projet à plusieurs dès la création de la société.

Au-delà de la possibilité de s’associer, la SARL offre une crédibilité accrue au profit de l’entrepreneur en comparaison avec l’EIRL, pourtant similaire. C’est pourquoi certains entrepreneurs individuels choisissent l’EURL, malgré ses formalités de création et de gestion plus complexes.

Les avantages de la SARL par rapport à une SAS 

Il est d’usage de créer une SARL pour une activité considérée comme traditionnelle ou dans le cadre d’une entreprise familiale. La SAS pour sa part est utilisée pour des projets innovants de type startup. Les différences en pratique :

À la suite de la création d'une SARL, le conjoint peut bénéficier du statut avantageux de conjoint collaborateur (sa protection sociale est assurée en l’absence de rémunération).

Le président de SAS est assimilé salarié alors que le gérant majoritaire de SARL est travailleur non salarié : le montant de ses cotisations sociales est inférieur, mais sa couverture également. Le régime social du dirigeant est un élément important au moment de choisir de créer une SARL ou une SAS. 

La loi encadre plus strictement les modalités de fonctionnement de la SARL, et restreint la liberté statutaire des associés. Cette spécificité peut être un avantage : la rédaction des statuts est plus simple, et la prise de risque inférieure pour l’associé minoritaire qui bénéficie de facto d’une protection légale de ses intérêts.

Créer une SARL : les démarches

Vous souhaitez ouvrir votre entreprise et vous envisagez la forme juridique de la société à responsabilité limitée (SARL). Plusieurs étapes doivent être suivies pour créer votre SARL.

Les règles de fonctionnement de la SARL

La loi détermine les modalités de fonctionnement de la SARL. Les associés peuvent prévoir quelques aménagements au moment de créer la SARL, mais sont contraints de respecter certaines règles irrémédiables :

• Les décisions dans le cadre de la gestion de la SARL sont prises en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire selon la nature de la délibération. Certaines décisions peuvent être constatées par écrit, sans réunion en assemblée générale, si les statuts le prévoient et dans la limite de l’importance des décisions. Les modalités de convocation aux assemblées générales et les conditions de quorum et de vote sont prévues par la loi. Les associés de SARL se réunissent au minimum une fois par an à l’occasion de l’approbation des comptes et du rapport de gestion annuel.
• Les parts sociales ne sont pas librement cessibles aux tiers : une clause d’agrément impose de recueillir le consentement préalable des associés avant de vendre des parts sociales à un tiers. La cession à un membre de la famille ou à un autre associé, en revanche, ne nécessite pas d’obtenir un agrément bien que les statuts peuvent prévoir le contraire.
• Les pouvoirs du gérant ne peuvent pas être limités par les statuts à l’égard des tiers : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les statuts en revanche peuvent limiter les pouvoirs du gérant à l’égard des associés.

Dans la limite des causes de dissolution d’ordre public, les associés peuvent prévoir d’autres hypothèses de dissolution au moment de créer la SARL.

Rédiger les statuts

À la base de tout projet de création d'une SARL se trouve la rédaction des statuts. Un soin tout particulier doit leur être réservé car ce sont eux qui vont régir le fonctionnement de la société et notamment régler les rapports entre les futurs associés et les tiers. La loi prévoit un certain nombre de mentions obligatoires à faire figurer dans ces statuts.

Les mentions obligatoires des statuts

La loi imposé aux associés de préciser dans les statuts de SARL les mentions obligatoires suivantes :

• La forme sociale : il s’agit de préciser que les associés créent une société à responsabilité limitée ou SARL. 
• La durée de la SARL : elle doit être de 99 ans maximum, mais peut être prorogée.
• La dénomination sociale : attention à ne pas choisir un nom de société déjà utilisé, ni un nom protégé par le droit d’auteur ou le droit des marques.
• Le siège social : l’associé peut domicilier la SARL chez lui, dans des bureaux ou un magasin, chez un tiers sous réserve d’autorisation préalable.
• L’objet social : il doit être suffisamment étendu pour permettre à la SARL de développer sans limites son activité au fil du temps.
• Le montant du capital social et la répartition des parts sociales : la totalité des apports en numéraire du capital social ne doit pas obligatoirement être immédiatement libérée par les associés. Le capital minimum en SARL est de 1 €. Un capital supérieur permet de faire face aux premières dépenses et de gagner en crédibilité auprès des banques et autres investisseurs.
• La libération des parts sociales (les apports en nature doivent être libérés intégralement, en numéraire. La libération peut être partielle, à hauteur de 20% au minimum). Pour les apports en numéraire, une clause des statuts doit mentionner la libération des parts sociales et le dépôt des fonds. Les apports en nature doivent être évalués, et ceux en industrie doivent prévoir les modalités selon lesquelles des parts sociales peuvent être ou non attribuées en échange.

Outre ces mentions obligatoires, les statuts peuvent préciser l’identité du gérant de SARL. Il est néanmoins recommandé de nommer le gérant par acte de nomination séparé, pour pouvoir en changer sans avoir à modifier les statuts.

 L’ensemble des mentions obligatoires des statuts constitutifs de la société doivent être réfléchies avec soin au moment de créer la SARL. En effet, toute modification statutaire implique une procédure lourde, longue et coûteuse.

Bien entendu, vous pouvez rédiger d’autres clauses utiles dans le fonctionnement de votre SARL, comme celles relatives aux dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social.

Nous proposons un modèle de statuts de SARL conçu en partenariat avec des avocats. Il a été utilisé par plusieurs milliers d’entrepreneurs dans la création de leur société. 

Bon à savoir : Les clauses de désignation et d’étendue des pouvoirs du gérant ne sont pas forcément à insérer dans les statuts, pour conserver plus de souplesse dans la gestion de l’entreprise.

Signature des statuts de votre SARL

Avant de signer définitivement les statuts, n’oubliez pas d’y incorporer le cas échéant une liste des actes établis au nom et pour le compte de l’entreprise, comme des versements de somme d’argent.

Il est maintenant temps pour les associés de signer les statuts, chacun d’eux en reçoit un exemplaire original à cette occasion. Si l’un d’entre eux ne peut être présent, il peut déléguer cette mission à un mandataire dûment chargé d’un pouvoir spécial.

Si vous avez désigné le gérant dans une clause des statuts, celui-ci doit également être convoqué pour les signer, en faisant précéder sa signature de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette formalité doit être remplie par autant de gérants que nommés dans l’acte constitutif.

Si vous n’avez pas désigné le gérant dans les statuts, vous devez dès à présent le faire dans un procès-verbal.

Déposer le capital social dans une banque

Dans une SARL, la responsabilité financière des associés est limitée au montant du capital social. Celui-ci doit être déposé sur un compte bancaire établi au nom et pour le compte de l’entreprise. En vertu des règles sur la libération du capital social, vous devrez au moins déposer 20% de son montant. Vous aurez 5 ans pour procéder au versement des sommes restantes.

La banque bloque ensuite les fonds jusqu’à ce que le gérant de votre entreprise lui présente un extrait Kbis prouvant que celle-ci a bien été immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés. En contrepartie, vous recevrez du banquier une attestation de dépôt, qui est requise pour pouvoir finaliser et déposer les statuts. Vous comprenez donc que vous devez accomplir cette formalité avant la signature définitive des statuts.

La rédaction du procès-verbal de désignation du gérant

La décision de nomination du gérant doit être prise par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales de l’entreprise. Vous rédigerez dans les plus brefs délais un procès-verbal sur lequel vous désignerez de manière précise l’identité du gérant.

Renseigner le formulaire Cerfa M0

Il est demandé aux fondateurs d’une société commerciale de remplir un formulaire Cerfa pour l’information des différentes administrations (fiscale, sociale…). Dans le cadre d’une SARL, il vous faut renseigner le formulaire M0 en triple exemplaire, que vous pouvez vous procurer en ligne ou auprès des greffes des tribunaux de commerce. Il comporte plusieurs rubriques telles que l’identification de votre entreprise, son objet social ou encore sa domiciliation.

En parallèle de ce document, vous devrez compléter le volet social travailleur non salarié (TNS) si les parts sociales attribuées au gérant représentent la majorité du capital social. Celui-ci sera en effet affilié au régime social des travailleurs indépendants et grâce au formulaire des travailleurs non salariés (TNS), vous apporterez les informations nécessaires aux organismes sociaux. 

La publication d’une annonce légale

Les entrepreneurs peuvent être intéressés par la création d’une nouvelle structure ou par tout acte intervenant au cours de la vie sociale. C’est pourquoi la loi impose la publication d’une annonce légale pour certains évènements, dont l’immatriculation d’une entreprise au RCS.

Ainsi, vous devez vous rapprocher d’un journal publiant ce type d’annonces. Attention, ce dernier doit être compétent : il faut choisir un journal qui peut publier pour le département dans lequel est installée votre entreprise.

À nouveau, vous devrez suivre un formalisme assez rigoureux pour que votre annonce légale soit valable. Celle-ci doit donc contenir un certain nombre d’informations obligatoires, comme l’adresse du siège social, l’objet de l’entreprise, sa durée de vie ou encore le ressort du greffe du tribunal de commerce dont elle dépend.

Le prix d’une annonce légale est fixé par arrêté préfectoral et dépend de la longueur de celle-ci.

Le dépôt du dossier de constitution de votre SARL au centre de formalités des entreprises (CFE)

Le dépôt du dossier de création auprès du CFE constitue l'ultime étape dans le cadre de votre constitution de SARL. Pour être reçu, le dossier devra comporter :

•  2 exemplaires des statuts signés,
•  Le formulaire M0,
• L’acte de nomination du gérant,
•  L’attestation de non-condamnation de celui-ci et la copie de sa carte d’identité ou de son passeport,
• Le certificat de domiciliation de l’entreprise,
•  La copie de l’annonce légale.

Vous recevrez ensuite votre extrait Kbis et l’aventure pourra débuter ! Captain Contrat vous accompagne de A à Z dans la création de votre SARL pour obtenir votre kbis dans un meilleur délai.