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SARL - Société à responsabilité limitée

Pierre-Florian Dumez
Pierre-Florian Dumez Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale constituée par au moins deux associés. Cette forme juridique est particulièrement populaire, car elle a l’avantage de s’adapter à de nombreux types de projets. 

Dans cet article, Captain Contrat vous présente en détail les caractéristiques de la SARL et les formalités pour la créer.

 

Qu’est-ce qu’une SARL ?

 

SARL : définition

 

La SARL est une société commerciale qui permet d’exercer une activité artisanale, commerciale ou industrielle. En revanche, elle ne peut pas exercer un certain nombre d’activités libérales. 


La SARL est une société dite “mixte” car elle est à la fois une société de capitaux et une société de personnes. En effet, il existe un lien fort entre les associés. C’est pourquoi la cession des parts sociales d’un associé à un tiers n’est pas libre.

 

Combien d’associés une SARL peut-elle avoir ? 


 La SARL est une société pluripersonnelle. Cela signifie qu’il faut au moins deux associés pour la créer. Si vous ne souhaitez pas vous associer, vous pouvez vous tourner vers l’EURL qui est la version unipersonnelle de la SARL.

 

✏️ À noter :

Contrairement à la SAS qui peut compter un nombre illimité d’associés, la SARL ne peut être constituée que par 100 associés au maximum.

 

Quel est le capital social minimum pour constituer une SARL ?

 

Avant 2003, une SARL devait être constituée avec au moins 7 500 euros de capital social. Aujourd’hui, il n’existe plus de capital social minimum. Il est donc possible de créer une SARL avec seulement un euro de capital.

 

Le gérant de la SARL 


La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques. À la différence de la SAS, la SARL ne peut pas être dirigée par une autre société.

 

caractéristiques SARL

 

Créer une SARL en 5 étapes : on vous explique

 

 

Comment créer une SARL ? 

 

Étapes SARL (1)

 

Étape 1 : la rédaction des statuts

 

La première étape de création de la société est la rédaction des statuts de la SARL. Le Code de commerce encadre strictement le fonctionnement de la SARL (articles 223-1 à 223-43). La liberté statutaire des associés est donc limitée.

 

Étape 2 : le dépôt du capital social

 

Le dépôt du capital social est l’opération qui consiste à déposer sur un compte (dans une banque ou chez un notaire) le montant qui compose le capital social de la SARL. Ce compte est bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société. Une fois que la SARL est créée, les fonds sont virés sur le compte de la société.

 

Il n’y a pas de capital social minimum, une SARL peut être constituée avec seulement un euro. 

 

Étape 3 : la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales

 

Les associés de la SARL ont l’obligation d’avertir les tiers de la création de la société. Pour ce faire, ils doivent publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Cet avis doit notamment comprendre la dénomination sociale de la SARL, son adresse de domiciliation et son objet social.

 

Étape 4 : le dépôt d’un dossier sur le guichet unique

 

Le guichet unique des formalités des entreprises est un portail unique qui permet de transmettre aux greffes le dossier de création de la SARL. Les associés doivent transmettre un dossier comprenant un exemplaire des statuts, une attestation de dépôt des fonds, une attestation de parution d’un avis dans un JAL et une justification de domiciliation de la société. 

 

Étape 5 : l’immatriculation de la SARL

 

La dernière étape de création d’une SARL est l’immatriculation. Ce sont les greffes du tribunal de commerce qui procèdent à son immatriculation si le dossier transmis par le guichet unique est complet. À la suite de cette immatriculation, les associés reçoivent le  premier Kbis de la société.

 

Quel est le fonctionnement de la SARL ?

 

Qui dirige la SARL ? 

 

Gérant de SARL : définition et nomination 

 

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques. Le gérant peut être un associé ou non.

 

Le gérant est nommé par les associés de la SARL à la majorité. Si un associé détient à lui seul plus de la moitié des parts sociales, il peut décider de se nommer gérant. Dans ce cas, on parle de gérant majoritaire. Si le gérant possède 50 % des parts sociales ou moins, on parle de gérant minoritaire ou égalitaire. 

 

En cas de cogérance (deux gérants au moins), les gérants administrent ensemble la société. Les gérants sont sur un même pied d’égalité, chaque gérant peut engager la société. 

 

Quels sont les pouvoirs du gérant ? 

 

Le gérant de la SARL représente la société à l’égard des tiers. Il peut accomplir tous les actes de gestion qui ne relèvent pas de la compétence de la collectivité des associés. Par exemple, le gérant ne peut pas décider seul d’augmenter le capital social de la SARL sans convoquer une assemblée générale.

 

Par ailleurs, les statuts de la société peuvent augmenter ou limiter les pouvoirs du gérant. Les statuts peuvent prévoir que le transfert de siège social, qui relève normalement de la compétence de l’assemblée générale, peut être décidé par le gérant. 

 

Quel est le rôle des associés de la SARL ? 

 

Les associés sont les propriétaires de la SARL. À ce titre, ils participent activement à la vie de la société. Ils bénéficient ainsi du droit à participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et ils peuvent voter en proportion des parts sociales qu’ils détiennent. Ce sont les associés qui nomment le gérant et qui prennent les décisions qui peuvent affecter le plus la société (augmentation ou réduction du capital, révocation du gérant, dissolution, etc).

 

Les associés bénéficient également d’un droit à l’information de la part de l’organe dirigeant. Ils peuvent consulter à tout moment les comptes annuels et le rapport de gestion du gérant. Ils peuvent aussi interroger le gérant sur tous les sujets qui concernent la société

 

Quelle est la fiscalité de la SARL ? 

 

Imposition des bénéfices


Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Concrètement, la société paye cet impôt sur les bénéfices qu’elle dégage.

Les SARL qui font partie de la catégorie des petites et moyennes entreprises bénéficient d’un taux réduit à 15% sur une partie de leurs bénéfices. Pour bénéficier de ce taux, la SARL doit remplir les conditions suivantes : 

  • Le CA HT de la SARL est inférieur à 10 millions d’euros ; 
  • Le capital social est détenu à 75% par des personnes physiques ;
  • Le capital social a été entièrement libéré.

 

Les associés peuvent également décider de soumettre la SARL à l’impôt sur les revenus (IR) pour une durée de 5 ans maximum. Dans ce cas de figure, ce sont les associés qui prennent en charge à titre personnel l’imposition des bénéfices de la SARL. Le montant de l’impôt est calculé pour chaque associé en fonction du barème progressif de l’impôt sur les revenus

 

Imposition des dividendes 

 

L’imposition des dividendes d’une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés est assujettie au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Le PFU (ou flat tax) se décompose de la façon suivante : 

  • Taux de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
  • Taux de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

 

✏️ À noter :
Si le gérant est majoritaire, les dividendes peuvent être soumis au paiement de cotisations sociales au même titre que la rémunération. C’est le cas pour la part des dividendes qui dépasse 10% du capital social de la société.

 

Si la SARL est soumise à l’IR, les dividendes sont imposés en fonction des revenus de l’associé dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ce mode d’imposition permet aux associés de bénéficier d’un abattement de 40 %.

 

Quel est le régime social du gérant de SARL ?

 

Le régime social du gérant de la SARL dépend du pourcentage de parts sociales qu’il détient. En effet, le gérant majoritaire qui détient seul ou avec son conjoint et ses enfants plus de 50 % des parts bénéficie du régime des travailleurs non salariés. En revanche, si le gérant est minoritaire (moins de 50 % des parts) ou égalitaire (50 % des parts), il dispose du régime des assimilés salariés. 

💡 Bon à savoir :

En cas de cogérance, les gérants sont considérés comme étant majoritaires s’ils détiennent ensemble plus de 50 % des parts sociales.

 

Le régime des assimilés salariés

 

Le gérant assimilé salarié bénéficie d’une protection sociale équivalente à celle d’un salarié classique. Il existe toutefois une différence notable dans la mesure où il ne cotise pas à l’assurance-chômage. Cette protection sociale a un coût : le gérant assimilé salarié peut coûter à la SARL jusqu’à 80 % de sa rémunération annuelle brute. 

 

Le régime des travailleurs non-salariés (TNS)

 

Le régime des travailleurs non-salariés (TNS) est le régime applicable au gérant majoritaire de la SARL. Le TNS cotise relativement peu (environ 45 % du revenu annuel brut). De fait, son niveau de protection sociale est donc en deçà de ce dont bénéficie un salarié classique. Par exemple, le TNS n’est pas couvert en cas d’accident du travail.

À noter :
À la différence du gérant assimilé-salarié, le TNS doit cotiser même s’il ne se rémunère pas. En contrepartie, il bénéficie dans tous les cas d’une protection sociale. 

 

Régime social SARL (2)

 

Les avantages et les inconvénients de la SARL 

 

Quels sont les avantages de la SARL ?

 

La simplicité de fonctionnement

 

La SARL est une forme juridique qui est encadrée par la loi. Ainsi, les associés ne disposent pas d’une liberté totale pour organiser le fonctionnement de la société. Si cette rigidité peut apparaître comme un inconvénient au premier abord, c’est en réalité un avantage, car cela simplifie la rédaction des statuts de la société

 

Par exemple, la loi prévoit que la direction de la société est assurée par un ou plusieurs gérants. Les associés ne peuvent pas déroger à cette règle ni créer un autre organe de direction. La SARL est donc moins souple que la SAS, mais cela simplifie son fonctionnement.

 

L’option pour l’impôt sur le revenu

 

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au même titre que les autres sociétés commerciales pluripersonnelles. Cependant, les associés de la SARL bénéficient d’une option qui leur permet de soumettre la société à l’impôt sur les revenus (IR). Cette option n’est possible que si les conditions suivantes sont réunies : 

 

  • L’effectif de la SARL n’excède pas 50 salariés ;
  • Son chiffre d’affaires annuel ou son total de bilan est inférieur à 10 millions d’euros ;
  • Les droits de vote sont détenus à hauteur d'au moins 50% par une ou des personnes physiques ;
  • Le gérant détient au moins 34 % des droits de vote.

 

Cette option à l’IR est valable pour une durée maximale de 5 années. 

 

Le statut du conjoint collaborateur 

 

La SARL a l’avantage d’offrir un statut au conjoint du gérant majoritaire qui travaille dans l’entreprise sans être rémunéré. Ce statut du conjoint collaborateur lui permet de bénéficier d’une couverture sociale et de cotiser pour sa retraite. Les conditions suivantes doivent être respectées pour bénéficier de ce statut : 

  • Le conjoint collaborateur exerce une activité professionnelle régulière dans l’entreprise ; 
  • Il est marié, pacsé ou concubin du gérant majoritaire ; 
  • Il n’est pas rémunéré ; 
  • Il n’est pas associé de la SARL.



Quels sont les inconvénients de la SARL ? 

 

Le gérant ne peut pas choisir son régime social 

 

En fonction du nombre de parts sociales que détient le gérant, il bénéficie du statut social d’assimilé salarié ou de travailleur non- salarié (TNS). Le régime social des assimilés salariés a l’avantage d’offrir une protection sociale étendue au gérant, mais ce statut coûte cher à la SARL. À l’inverse, le régime des travailleurs non- salariés permet à la société de payer moins de cotisations sociales, mais il offre une protection moindre au dirigeant de la SARL. Le gérant n’a pas la possibilité de choisir le régime social qui lui convient le mieux, le régime change automatiquement en fonction de la répartition des titres sociaux (gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire).  

 

La cession des parts sociales n’est pas libre 

 

La SARL est une société de personnes. Cela signifie que la personnalité des associés est importante. Ainsi, la loi prévoit par défaut une procédure limitant la cession des parts sociales des associés aux tiers. Si un associé souhaite céder ses titres à un tiers, une assemblée générale doit être convoquée. L’autorisation de céder les titres est donnée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

 

💡 Bon à savoir :

Les statuts ne peuvent pas écarter cette procédure d’agrément. Cependant, ils peuvent renforcer cette procédure en prévoyant une majorité plus forte. 

 

 

En revanche, la cession des parts sociales à un autre associé ou à un héritier est libre, sauf mention contraire des statuts. 

 

Le coût et les formalités de fermeture 

 

Les formalités de fermeture d'une SARL sont relativement lourdes. Il est nécessaire de procéder à la dissolution de la société puis à sa liquidation. Cela implique de respecter à deux reprises les étapes suivantes : 

  • Convocation d'une assemblée générale ;
  • Rédaction d'un PV de dissolution ;
  • Publication d'un avis de dissolution/ de liquidation dans un journal d'annonces légales ; 
  • Dépôt d'un dossier sur le guichet unique 

 

Par ailleurs, la fermeture de la SARL a un certain coût. Il faut prévoir un budget minimum de 600 euros.

 

Tableau récapitulatif

 

Avantages Inconvénients
  • Forme juridique très encadrée
  • Formalités de constitution et de fermetures lourdes
  • Gérant : uniquement une personne physique
  • Régime social imposé

 

 

Qu’est-ce qu’une SARL de famille ? 

 

La SARL de famille est une SARL qui bénéficie d’un régime fiscal avantageux. Pour créer une telle société, les associés doivent impérativement appartenir à la même famille.

 

Quelles sont les conditions à respecter pour créer une SARL de famille ?

 

Seuls les associés qui appartiennent à la même famille peuvent opter pour ce régime. Il existe plusieurs possibilités : 

 

  • Les associés sont parents en ligne directe ;
  • Les associés sont frères et sœurs ;
  • Les associés sont mariés ou partenaires (PACS).

 

Une SARL de famille est une SARL qui a décidé d’opter pour ce régime particulier. Si la SARL respecte les conditions ci-dessus, elle peut opter pour cette option au moment de la création ou ultérieurement. 

 

Quelles sont les particularités de la SARL de famille ? 

 

La SARL de famille a plusieurs avantages. D’abord, les associés peuvent opter pour l’imposition sur les revenus tout au long de la vie de la société. En effet, une SARL qui lève cette option ne peut en bénéficier que pendant cinq exercices. La SARL de famille n’est pas tenue par cette limite temporelle.

 

Par ailleurs, les associés de la SARL de famille bénéficient d’une exonération lors de la cession de leurs parts sociales sur les plus-values réalisées. Cette exonération d’impôts est totale. Il existe deux conditions pour en bénéficier : 

 

  • L’associé cède la totalité de ses parts sociales ;
  • L’acquéreur des parts sociales est un membre de la famille.

 

En résumé :
  • La SARL est une société à responsabilité limitée qui comporte au moins deux associés.

  • La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés de la société.
  • Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.

  • Le gérant peut être un travailleur non-salarié ou un assimilé salarié. Cela varie en fonction du nombre de parts qu’il détient. 

FAQ


  • Le choix entre la SARL et la SAS dépend du projet que vous souhaitez mettre en place. La SARL est parfaitement adaptée si vous souhaitez vous inscrire dans le temps avec vos associés. La cession des titres sociaux est ainsi très encadrée. De son côté, le fonctionnement de la SAS est plus souple. Cette forme juridique permet d’accueillir beaucoup plus facilement des investisseurs. C’est pourquoi la SAS est particulièrement plébiscitée par les start-up.


  • L’EURL est la version unipersonnelle de la SARL. Elle est constituée par un associé unique. L’EURL est la SARL partagent de nombreuses caractéristiques communes, mais il existe quelques différences. Par exemple, l’EURL est soumise par défaut à l’impôt sur les revenus et non à l’impôt sur les sociétés.

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Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.

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