Qu’est-ce que l’objet social d’une société ?
Le Code civil énonce que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » Ne définissant donc pas la notion d’objet social, une définition prétorienne (jurisprudentielle) a été établie : cette notion renvoie à l’activité ou aux activités déterminées dans les statuts, que les associés se proposent de faire exercer par la société.
L’objet social est donc une notion autonome variant en fonction de la société.
Dans certains cas, il peut arriver que l’activité réellement poursuivie par la société (activité réelle) ne corresponde pas à l’objet social statutaire. En cas de discordance entre l’objet social statutaire et l’objet social réel, le tiers peut se prévaloir de l’objet social réel.
Cette notion revêt une importance particulière car il s’agit d’une condition de validité de la société : en effet, sa disparition emporte dissolution de la société, autrement dit, en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, cela conduit à la fin de vie de la société.
Il est donc nécessaire à la survie de la société.
Pourquoi modifier l’objet social de la société ?
Une société peut étendre ou modifier son objet social, notamment lorsque celle-ci souhaite développer une activité qui n’était pas prévue dans ses statuts (élargissement de l’objet social en raison de la croissance économique d’une société par exemple).
En général, ce changement d’objet social a lieu en cas de changement de branche d’activité, de changement de métier dans le même secteur d’activité ou encore d’ajout d’une activité supplémentaire ou de recentrage autour d’une activité.
Dans d’autres cas, un changement d’objet social peut être nécessaire quand la société souhaite obtenir un agrément pour pouvoir accéder à certains clients.
Parfois aussi, on veut restreindre l’objet social : en effet, l’une des fonctions de l’objet social est la délimitation des pouvoirs des dirigeants car ces derniers ne peuvent agir que dans le cadre et dans la limite imposés par cet objet social, or plus l’objet social est large, plus ils auront une marge de manœuvre importante. Ainsi, en le restreignant, la société peut alors limiter l’action du dirigeant.
Qui prend cette décision de modification ?
Une telle décision ne peut être prise que par la collectivité des associés qui est seule compétente.
L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est donc compétente pour décider de cette modification, puisque les statuts seront modifiés.
S’il s’agit d’une EURL ou d’une SASU, le seul associé détient cette compétence.
S’il s’agit d’une SAS, d’autres organes peuvent être compétents en fonction des dispositions statutaires, comme le président, un Conseil d’administration ou tout autre organe désigné dans les statuts.
La procédure de modification est-elle la même pour toutes les sociétés ?
La procédure à respecter en cas de changement d’objet social est principalement la même pour toutes les sociétés, les étapes à suivre sont les suivantes :
- Convocation et réunion d’une assemblée pour décider d’un tel changement (d’autres organes peuvent intervenir pour les SAS et c’est le seul associé d’une EURL ou d’une SASU qui peut prendre cette décision) ;
- Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée (devant indiquer l’organe compétent pour la décision, la date du changement et le nouvel objet social) ;
- Modification des statuts en conséquence ;