Qu'est-ce qu'une action gratuite ?

Une action gratuite (ou AGA pour Attributions Gratuites d’Actions) est une action attribuée par les sociétés (cotées ou non) aux salariés et aux dirigeants. Ce mécanisme est permis depuis le 1er janvier 2005, par la loi de finances pour 2005.

Actions gratuites ou BSPCE : quelle différence ?

Les actions gratuites contrairement aux BSPCE sont attribuées gratuitement et non à un prix antérieurement fixé. Il n’existe donc pas de risque de chute du cours du titre entre le moment de l’acquisition et le moment où il est émis. Le bénéficiaire est sûr de réaliser une plus-value. Les bénéficiaires de BSPCE quant à eux, ne sont pas sûrs de pouvoir réaliser une plus-value mais ont l’avantage de connaître le prix de souscription des actions dès le moment ou les BSPCE leurs sont attribués, et non pas au moment de leur exercice.

Qui autorise l'attribution d'actions gratuites au sein de la société ?

C’est l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) qui autorise le conseil d’administration (ou le directoire) à attribuer des actions gratuites aux salariés ou à une catégorie d’associés prédéfinie. Les actions gratuites peuvent être des actions : Existantes : c’est-à-dire des actions qui existaient déjà et qui ont été rachetées antérieurement par l’entreprise ; A émettre : il s’agit alors d’actions nouvelles.

Quelles sont les sociétés qui peuvent attribuer des actions gratuites ?

Seules les sociétés par actions (SA, SCA ou SAS) peuvent attribuer des actions gratuites à leurs salariés ou dirigeants, qu’elles soient cotées ou non. Si une société n’a pas la forme d’une société par actions, elle doit nécessairement procéder à une transformation afin de pouvoir procéder à une attribution d’actions gratuites.

Qui peut être bénéficiaire d'actions gratuites ?

Sont bénéficiaires d’actions gratuites au sein de sociétés par actions : Membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux Le président du conseil d’administration Les directeurs généraux Les directeurs généraux délégués Les membres du directoire Gérant d’une société par actions A noter : sont exclus de l’attribution d’actions gratuites les salariés et mandataires sociaux qui détiennent déjà chacun plus de 10% du capital social, ou si l’attribution leur donne droit à chacun plus de 10% du capital social.

Est-il possible de céder ses actions gratuites à un tiers ?

La cession des actions gratuites est autorisée, dès leur émission. Cependant, les statuts peuvent prévoir des clauses limitant la cession, telles que des clauses d’agrément par exemple, qui obligent les bénéficiaires des actions de demander l’autorisation de céder ses actions aux autres actionnaires.

Je possède des actions gratuites, quel est le délai à respecter avant de pouvoir les vendre ?

Il y a 2 périodes à respecter, fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société : La période d’acquisition : c’est une période d’1 an minimum que les bénéficiaires doivent respecter afin de pouvoir devenir pleinement propriétaire des actions gratuites qu’ils détiennent. A son issue, l’attribution des actions est dite définitive et les bénéficiaires deviennent actionnaires. La période de conservation : c’est une période qui suit la période d’acquisition et durant laquelle le bénéficiaire ne peut vendre ses actions. Cette période était obligatoire, et est devenue facultative depuis la loi Macron du 6 août 2015. A noter : la durée cumulée de ces deux périodes ou la durée totale de la période d’acquisition s’il n’y a pas de période de conservation doit être de deux ans minimum, depuis la loi Macron. Mais pour les actions gratuites dont l’attribution a été autorisée avant le 8 août 2015, l’ancienne période de 4 ans s’applique toujours.

Est-ce que l'acquisition définitive des actions gratuites peut être soumise à conditions ?

Oui. En plus du respect de la période d’acquisition, l’assemblée générale des associés peut décider que le bénéficiaire des actions gratuites ne pourra en être pleinement propriétaire qu’en respectant certaines conditions : une présence minimum dans l’entreprise, l’atteinte d’objectifs économiques prédéfinis, etc. Mais ces conditions doivent être fixées sur des critères objectifs et en aucun cas sur l’unique bon vouloir de la direction de l’entreprise.

Combien coûte ce mécanisme à la société ?

Les attributions d’actions gratuites sont soumises à une contribution patronale dont l’assiette s’applique sur la valeur des actions à la date d’acquisition définitive. Cette contribution est exigible un mois après le terme de la période d’acquisition. Certaines sociétés peuvent demandées à être exonérées de cette contribution si toutes les conditions suivantes sont réunies : Elles sont des PME (selon certains critères définis par le droit communautaire) ; Elles n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création ; Les actions ne sont pas attribuées au-delà d’un certain plafond fixé annuellement par la sécurité sociale (soit 38.616€ par salarié en 2016).

Quel est le coût de ce mécanisme ?

Le bénéficiaire d’actions gratuites obtient 2 types de plus-value après avoir céder ses actions gratuites (et dans l’hypothèse où le cours de l’action ne cesse d’augmenter et que les procédures sont respectées) : Une plus-value d’acquisition : si l’action a une valeur supérieure au jour de l’acquisition définitive des actions (au terme de la période d’acquisition) par rapport au jour où les actions lui sont attribuées gratuitement ; Une plus-value de cession : réalisée lors de la vente des actions, différence entre le prix de vente, et le prix d’acquisition définitive. Ces plus-values sont imposées sur un barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec possibilité d’abattement pour la durée de détention concernant le gain de cession.

Comment attribuer des actions gratuites ?

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Questions fréquentes

📖 Définitions
⚖️ Conditions & bénéficiaires
💶 Coûts & démarches

📌 Qu'est-ce qu'une action gratuite ?

Une action gratuite (ou AGA pour Attributions Gratuites d’Actions) est une action attribuée par les sociétés (cotées ou non) aux salariés et aux dirigeants. Ce mécanisme est permis depuis le 1^er janvier 2005, par la loi de finances pour 2005.
Actions gratuites ou BSPCE : quelle différence ?

Les actions gratuites contrairement aux BSPCE sont attribuées gratuitement et non à un prix antérieurement fixé. Il n’existe donc pas de risque de chute du cours du titre entre le moment de l’acquisition et le moment où il est émis. Le bénéficiaire est sûr de réaliser une plus-value.

Les bénéficiaires de BSPCE quant à eux, ne sont pas sûrs de pouvoir réaliser une plus-value mais ont l’avantage de connaître le prix de souscription des actions dès le moment ou les BSPCE leurs sont attribués, et non pas au moment de leur exercice.

📌 Qui autorise l'attribution d'actions gratuites au sein de la société ?
C’est l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) qui autorise le conseil d’administration (ou le directoire) à attribuer des actions gratuites aux salariés ou à une catégorie d’associés prédéfinie.

Les actions gratuites peuvent être des actions :
- Existantes : c’est-à-dire des actions qui existaient déjà et qui ont été rachetées antérieurement par l’entreprise ;
- A émettre : il s’agit alors d’actions nouvelles.
Quelles sont les sociétés qui peuvent attribuer des actions gratuites ?

Seules les sociétés par actions (SA, SCA ou SAS) peuvent attribuer des actions gratuites à leurs salariés ou dirigeants, qu’elles soient cotées ou non. Si une société n’a pas la forme d’une société par actions, elle doit nécessairement procéder à une transformation afin de pouvoir procéder à une attribution d’actions gratuites.
Qui peut être bénéficiaire d'actions gratuites ?
Sont bénéficiaires d’actions gratuites au sein de sociétés par actions :
- Membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux
- Le président du conseil d’administration
- Les directeurs généraux
- Les directeurs généraux délégués
- Les membres du directoire
- Gérant d’une société par actions
A noter : sont exclus de l’attribution d’actions gratuites les salariés et mandataires sociaux qui détiennent déjà chacun plus de 10% du capital social, ou si l’attribution leur donne droit à chacun plus de 10% du capital social.
Est-il possible de céder ses actions gratuites à un tiers ?

La cession des actions gratuites est autorisée, dès leur émission. Cependant, les statuts peuvent prévoir des clauses limitant la cession, telles que des clauses d’agrément par exemple, qui obligent les bénéficiaires des actions de demander l’autorisation de céder ses actions aux autres actionnaires.
Je possède des actions gratuites, quel est le délai à respecter avant de pouvoir les vendre ?
Il y a 2 périodes à respecter, fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société :
- La période d’acquisition : c’est une période d’1 an minimum que les bénéficiaires doivent respecter afin de pouvoir devenir pleinement propriétaire des actions gratuites qu’ils détiennent. A son issue, l’attribution des actions est dite définitive et les bénéficiaires deviennent actionnaires.
- La période de conservation : c’est une période qui suit la période d’acquisition et durant laquelle le bénéficiaire ne peut vendre ses actions. Cette période était obligatoire, et est devenue facultative depuis la loi Macron du 6 août 2015.
A noter : la durée cumulée de ces deux périodes ou la durée totale de la période d’acquisition s’il n’y a pas de période de conservation doit être de deux ans minimum, depuis la loi Macron. Mais pour les actions gratuites dont l’attribution a été autorisée avant le 8 août 2015, l’ancienne période de 4 ans s’applique toujours.
Est-ce que l'acquisition définitive des actions gratuites peut être soumise à conditions ?

Oui. En plus du respect de la période d’acquisition, l’assemblée générale des associés peut décider que le bénéficiaire des actions gratuites ne pourra en être pleinement propriétaire qu’en respectant certaines conditions : une présence minimum dans l’entreprise, l’atteinte d’objectifs économiques prédéfinis, etc.

Mais ces conditions doivent être fixées sur des critères objectifs et en aucun cas sur l’unique bon vouloir de la direction de l’entreprise.

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📌 Combien coûte ce mécanisme à la société ?
Les attributions d’actions gratuites sont soumises à une contribution patronale dont l’assiette s’applique sur la valeur des actions à la date d’acquisition définitive. Cette contribution est exigible un mois après le terme de la période d’acquisition.

Certaines sociétés peuvent demandées à être exonérées de cette contribution si toutes les conditions suivantes sont réunies :
- Elles sont des PME (selon certains critères définis par le droit communautaire) ;
- Elles n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création ;
- Les actions ne sont pas attribuées au-delà d’un certain plafond fixé annuellement par la sécurité sociale (soit 38.616€ par salarié en 2016).
Quel est le coût de ce mécanisme ?
Le bénéficiaire d’actions gratuites obtient 2 types de plus-value après avoir céder ses actions gratuites (et dans l’hypothèse où le cours de l’action ne cesse d’augmenter et que les procédures sont respectées) :
- Une plus-value d’acquisition : si l’action a une valeur supérieure au jour de l’acquisition définitive des actions (au terme de la période d’acquisition) par rapport au jour où les actions lui sont attribuées gratuitement ;
- Une plus-value de cession : réalisée lors de la vente des actions, différence entre le prix de vente, et le prix d’acquisition définitive.
Ces plus-values sont imposées sur un barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec possibilité d’abattement pour la durée de détention concernant le gain de cession.
Comment attribuer des actions gratuites ?
1. Vous répondez à notre questionnaire en ligne sur notre site
2. Nous vous mettons en relation avec un avocat expert en droit des sociétés qui répond à vos questions et vous conseille par téléphone
3. L’avocat rédige votre acte d'émission d'actions gratuites personnalisé et adapté à la situation de votre entreprise
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