La cession de patientèle partielle

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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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Il est l’heure pour vous de partir de retraite et vous souhaitez céder votre activité ? Au contraire, vous êtes jeune médecin ou infirmière et désirez acquérir une activité déjà en place ? La cession partielle de patientèle constitue une excellente manière de se lancer plus facilement et rapidement. Une attention toute particulière devra être accordée au contrat de cession, et chacune des parties veillera à respecter les obligations à sa charge, que nous vous présentons ici pour vous accompagner sur une cession de patientèle.  

 

 

Qu’est-ce qu’une patientèle ?

 

Avant de nous plonger dans le détail de la cession de patientèle partielle, revenons un instant sur la définition du terme patientèle. Il vous évoque très certainement le terme clientèle, dérivé de client. C’est justement parce qu’en matière médicale, on préfère parler de patients que de clients, que le terme patientèle a été créé. Il désigne ainsi l’ensemble des patients d’un médecin, d’une infirmière, d’une sage-femme exerçant en libéral.
La patientèle constitue l’un des éléments du fonds libéral, qui est une déclinaison civile du fonds de commerce. Le fonds libéral se compose en effet d’éléments corporels (matériel médical, matériel informatique, locaux professionnels) et d’éléments incorporels (patientèle et droit au bail si le local professionnel est loué).

Procéder à la cession de patientèle consiste à transférer cette patientèle à un autre praticien. Le praticien qui cède sa patientèle est appelé le cédant, et celui qui l’achète, le cessionnaire.

 

Quelle différence entre une cession de patientèle partielle et totale ?

 

 

La cession de patientèle peut être partielle ou totale. Comme son nom l’indique, la cession totale de patientèle porte sur l’intégralité des patients du cabinet. Généralement, elle s’accompagne de la transmission de l’usage du cabinet professionnel, et donc, du fonds libéral dans son ensemble.

Dans le cadre d’une cession totale de patientèle, le cédant doit s’engager à :

  • ne pas se réinstaller dans le secteur géographique où il exerçait son activité libérale (clause de non-rétablissement) ;
  • de lui transmettre sa ligne téléphonique ;
  • de lui transmettre son fichier patients ;
  • éventuellement, de collaborer avec son successeur pour lui faciliter la reprise du cabinet.

 

À l’inverse, une cession de patientèle partielle porte sur un pourcentage des patients du cabinet libéral, défini au contrat de cession. Elle entraîne moins d’obligations pour les deux parties, comme nous l’expliquons juste après.

 

Quelles sont les obligations des parties au contrat de cession de patientèle ? 

 

Pendant longtemps, il n’était pas possible de céder sa patientèle, partiellement ou totalement, du fait du caractère intuitu personae de la relation entre un patricien et son patient. La jurisprudence a ensuite admis le principe de la cession, dès lors que la liberté de choix du patient quant au praticien est respectée.

Ainsi, la cession de patientèle partielle fait-elle naître deux obligations pour le cédant : 

 

  • l’obligation de présentation de la patientèle : le cédant présente le cessionnaire comme son successeur à ses patients, en les informant de leur droit à changer de praticien, pendant une durée fixée par le contrat de cession. Le cédant doit également transmettre au cessionnaire l’ensemble de ses documents administratifs utiles à la continuité des soins, tout en respectant le secret professionnel et la confidentialité des informations personnelles des patients. Il s’agit là d’une obligation de moyens et non d’une obligation de résultats, du fait du libre choix du patient ;
  • l’obligation d’information du cessionnaire sur le fonctionnement du cabinet libéral, c'est aussi le cas pour la cession d'une officine de pharmacie

 

Le cessionnaire de son côté s’engage à payer le prix de vente de la patientèle et à déclarer l’acte de cession aux administrations.

 

Comment évaluer le prix d’une patientèle ?

 

Pour pouvoir réaliser avec succès la cession de clientèle d’une profession libérale, encore faut-il correctement évaluer le prix de cette clientèle. La valorisation de la clientèle dépend de plusieurs critères : l’emplacement géographique du cabinet, le chiffre d’affaires réalisé lors des trois derniers exercices, le fait d’exercer l’activité seul ou plusieurs avec mutualisation des moyens, etc.

Le prix de cession d’une patientèle de kiné, d’infirmière libérale, ou encore de médecin devra ainsi être étudié en fonction de (ce qui sera différent pour la cession d'une pharmacie) :

  • la qualité de la patientèle : elle est fonction de différents facteurs, comme son ancienneté, son âge moyen, la diversité des pathologies, son potentiel de développement ou encore la densité médicale, c’est-à-dire le nombre de concurrents ;
  • la qualification du personnel : s’il est attaché au cabinet médical depuis longtemps, il entretient sans doute de bonnes relations avec la patientèle, ce qui peut aider le cessionnaire à la conserver ;
  • la qualité de l’organisation : le cessionnaire devra ici s’intéresser à la tenue des dossiers, leur archivage… ;
  • la notoriété du cédant : plus il est connu, plus il a de chances d’attirer la patientèle ;
  • la fiscalité attachée à la cession de patientèle partielle : si le chiffre d’affaires est inférieur à 90 000 € et que le cédant a exercé pendant 5 ans, il est exonéré d’imposition sur la plus-value de cession. Idem s’il part à la retraite dans les 2 suivant la cession. Sinon, il profitera d’une réduction d’imposition pour un CA entre 90 000 et 126 000 €.

 

Comment rédiger un contrat de cession de patientèle ?

 

Le contrat de cession de patientèle vient formaliser la cession de patientèle partielle entre le cédant et le cessionnaire. Il doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit.

 

Les mentions obligatoires du contrat de cession de patientèle partielle

 

Le contrat doit obligatoirement mentionner :

  • l’identité du cédant et du cessionnaire ;
  • l’objet du contrat, à savoir la cession de patientèle partielle ;
  • la date de prise d’effet du contrat ;
  • Les obligations des parties (présentation, information) et les modalités pour les réaliser ;
  • le prix de cession de la clientèle ;
  • la compétence d’un tribunal en cas de litige ;
  • la signature des parties.

 

Les clauses importantes du contrat de cession de patientèle

 

Plusieurs clauses doivent faire l’objet d’une attention toute particulière, dont :  
  • la date de prise d’effet du contrat, car c’est à partir de là que le cédant doit procéder à la présentation de la clientèle. Il faudra donc également définir pendant combien de temps la présentation de la clientèle est censée durer ;
  • les modalités d’information de la patientèle : le contrat prévoit-il la parution d’une annonce, un affichage au cabinet ?
  • les modalités de présentation de la patientèle : inclut-elle par exemple une présentation du cessionnaire au réseau professionnel du cédant ?
  • les modalités de règlement du prix de cession : le cessionnaire doit-il recourir à un emprunt pour acheter la patientèle ? Dans quelle proportion du prix ?

 

Notez que le contrat de cession de clientèle partielle devra faire l’objet d’un enregistrement, qui donnera lieu au versement de droits d’enregistrement. Ceux-ci sont calculés sur la valeur de la cession, et représentent 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà.


Vous envisagez de céder votre patientèle ? Qu’elle soit totale ou partielle, la cession doit être rigoureusement encadrée par un contrat de cession. Pour assurer votre protection, confiez la rédaction du contrat de cession à un avocat spécialiste partenaire de Captain Contrat. 

Vous l’aurez compris, ces démarches peuvent être longues et fastidieuses mais Captain Contrat vous propose de s’occuper de ces formalités notamment pour créer votre entreprise.

 

 

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