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Qu’est-ce qu’une EURL à capital variable ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Lors de la création d’une EURL (société unipersonnelle à responsabilité limitée), l’associé doit nécessairement constituer le capital social de son entreprise. Deux choix sont alors possibles : l’associé peut opter pour un capital social fixe ou variable. Moins répandue, cette seconde option présente pourtant certains avantages. Voici le principe de fonctionnement d’une EURL à capital variable. 

 

Qu'est-ce qu'une EURL à capital variable ?

 

Une EURL à capital variable est une société offrant à l’associé unique la possibilité de modifier le capital de son entreprise sans avoir à effectuer de formalités administratives. En fonction des besoins de l'EURL, le capital social peut être revu à la hausse comme à la baisse, sans nécessité de respecter des formalités de dépôt et de publicité.

Cette variation du capital devra cependant respecter les seuils plancher et plafond définis de façon statutaire :

  • La somme plancher correspond au montant minimal du capital social.
  • La somme plafond renvoie au montant maximal du capital de l’EURL.

 

En revanche, si l'associé unique souhaite faire varier le capital à un montant inférieur à la somme plancher ou supérieur à la somme plafond, il doit modifier les statuts de la société et respecter les formalités de modification du capital social de l'EURL.

 

✅ Exemple :
Une EURL possède un capital social d’une valeur de 5 000 €. Les statuts fixent le seuil plancher à 1500 € et le seuil plafond à 7 000 €. Si le gérant décide de fixer le capital de l’entreprise à 3 000 €, aucune formalité juridique ne sera nécessaire. En revanche, s’il décide de fixer le capital social de l’EURL à 7 500 €, il devra suivre la procédure de modification des statuts de l’EURL.

 

Quels sont les avantages et inconvénients d’une EURL à capital variable ?

 

Si vous êtes gérant d’une EURL, le capital variable de votre entreprise peut constituer un atout. Cependant, cette option présente certains désavantages.  

 

Les avantages d’une EURL à capital variable

 

L’avantage principal d’une EURL à capital variable réside dans sa flexibilité. La variabilité du capital permet à l’associé d’échapper aux formalités juridiques normalement prévues pour l’augmentation ou la diminution du patrimoine. Elle offre donc à l’actionnaire un gain de temps précieux. Grâce à elle, il n’a pas besoin de :

  • Rédiger un procès-verbal actant la décision de modification du capital ;
  • Publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
  • Remplir le formulaire de modification sur le guichet unique des entreprises.

 

L’EURL à capital variable présente aussi plusieurs intérêts fiscaux et financiers :

  • L’associé n’a pas à payer les frais liés aux formalités de dépôt et de publicité, s'il souhaite modifier le capital de la société.
  • L’actionnaire peut commencer par fixer un capital réduit, puis l’augmenter progressivement. La libération sera considérée comme totale par l’administration fiscale. Cette solution permettra donc à l’entreprise de bénéficier du taux réduit de l’IS à 15 %. 

 

Enfin, cette option peut s'avérer utile si vous souhaitez faire entrer de nouveaux associés dans l'EURL. C’est un point à considérer si vous envisagez de transformer un jour votre EURL en SARL.

 

Les inconvénients d’une EURL à capital variable

 

Malgré ces avantages, l’EURL à capital variable présente quelques inconvénients. Voici les 2 principaux :

  • La rédaction d’une clause statutaire de variabilité : la rédaction de la clause de variabilité du capital de l’EURL demande une grande rigueur. Il s’agira ainsi de préciser :
    • Le montant du capital social initialement souscrit ;
    • La somme plancher du capital social ;
    • La somme plafond du capital ;
    • Les modalités pour prendre cette décision. 
  • L’instabilité du capital : la situation d’une EURL à capital variable peut être perçue comme instable par les banques, les partenaires et les clients. Dans ces conditions, l’obtention d’un prêt ou d’un nouveau marché pourrait s’avérer plus complexe. 

 

Tableau récapitulatif des caractéristiques de l'EURL à capital variable

 

EURL à capital variable
Points positifs Points à considérer
Aucune formalité à respecter lors de la diminution ou de l’augmentation du capital social. Nécessité d’incorporer une clause spécifique aux statuts constitutifs de l’entreprise. Il est nécessaire de faire appel à un professionnel si vous ne disposez pas des connaissances nécessaires en droit des sociétés.
L’associé est libre de faire varier le capital social selon les seuils fixés statutairement. Il existe une somme plancher et une somme plafond. Certaines banques considèrent la variabilité du capital comme un facteur d’instabilité. L’obtention des prêts pourrait s’avérer plus complexe.
La variabilité du capital est intéressante lorsque l’associé dispose d’apports limités lors de la création de l’entreprise. Elle lui permettra d’augmenter progressivement le patrimoine de l’EURL, tout en continuant de profiter du taux réduit de 15 % sur l’IS.

 

Comment choisir entre une EURL à capital variable et une EURL à capital fixe ?

 

L’EURL à capital fixe est l’option la plus fréquente chez les créateurs d’entreprise. Les raisons de ce succès sont nombreuses :

  • En optant pour un capital fixe, vous n’aurez pas à intégrer de clause de variabilité du capital aux statuts. 
  • Les changements de capital social sont rares. La possibilité de modifier le patrimoine de l’EURL ne présente donc aucun avantage si vous n’avez pas l’intention de le faire.
  • Un capital fixe est un facteur de réassurance pour les organismes de prêts. 

 

Vous hésitez entre l’EURL à capital fixe et l’EURL à capital variable ? Ce tableau vous permettra d’affiner votre choix.

  EURL à capital fixe  EURL à capital variable
Avantages 
  • C’est le choix le plus fréquent chez les créateurs d’entreprise.
  • Vous n’avez pas à intégrer de clause spéciale aux statuts.
  • Vous pouvez modifier le capital social de l’entreprise sans avoir à effectuer la moindre formalité juridique.
  • Vous pouvez faire évoluer le capital en fonction des besoins de l’EURL et de l’évolution du marché.
  • Vous bénéficiez facilement du taux réduit à 15 % si vous optez pour l’IS.
Inconvénients
  • Les démarches de modification du capital social sont longues.
  • Elles ont également un cout (300 € environ).
  • La rédaction de la clause de variabilité du capital de l’EURL requiert l’aide d’un professionnel.
  • Les EURL à capital variable sont parfois mal considérées par les banques.

 

Comment rédiger la clause de variabilité du capital social d’une EURL ?

 

La clause de variabilité du capital social d’une EURL devra obligatoirement comprendre les informations suivantes : 

  • Le capital souscrit : il correspond au capital social apporté par l’associé lors de la constitution de l’EURL.
  • Le capital autorisé : il s’agit du capital social maximal autorisé. Il n’existe pas de montant plafond à respecter. 
  • Le capital plancher : cette notion renvoie au capital minimal de l’entreprise. Par principe, le capital social minimum d’une EURL est de 1 euro, cependant, l’article L. 231-5 du Code de commerce précise que cette somme ne peut être inférieure à 10% du capital social souscrit dans les statuts. 

 

La clause devra également nommer l’organe compétent pour décider des augmentations ou des diminutions de capital. 

Vous souhaitez être accompagné pour rédiger la clause de variabilité du capital de votre EURL ? Captain Contrat vous accompagne dans toutes vos démarches de création de votre EURL. 

 
✍️ En résumé :
  • Une EURL à capital variable permet à l’associé de modifier le patrimoine de son entreprise sans avoir à effectuer de formalités administratives. L’associé est libre de faire varier le capital social selon les seuils fixés statutairement.
  • Les principaux avantages de cette forme juridique résident dans la flexibilité et les avantages fiscaux qu’elle offre.
  • Il est nécessaire de rédiger une clause spécifique : la clause de variabilité du capital social 

 

Questions fréquentes


  • Une EURL à capital variable est une société qui permet à l'associé unique de faire varier le capital social sans avoir à modifier les statuts de l'EURL. 

  • La clause de variabilité doit préciser le seuil plancher et le seuil plafond du capital. Le capital social de l'EURL doit toujours être compris entre ces seuils. 

 

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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